證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2019-013
航天通信控股集團股份有限公司
第八屆董事會第十一次會議決議公告
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航天通信控股集團股份有限公司第八屆董事會第十一次會議于2019年4月12日在杭州召開，本次會議的通知已于2019年4月7日以電子郵件的形式發出。會議應到董事9名，實到8名(董事孫哲先生因工作原因未出席本次董事會，委托董事梁江先生參加并授權表決)。公司監事、高管人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由董事長余德海先生主持,經會議認真審議,通過了以下決議：
一、審議通過《2018年董事會工作報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）；
二、審議通過《2018年總裁工作報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）；
三、審議通過《2018年財務決算報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）；
四、審議通過《公司2018年利潤分配預案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）
根據公司章程關于利潤分配和現金分紅的規定，公司擬以總股本521,791,700股為基數，向全體股東每10股派發現金股利1.2元（含稅），共計派發現金紅利62,615,004.00元。公司2018年度擬不進行資本公積金轉增股本。
五、審議通過公司2018年年度報告及報告摘要（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）
公司董事和高級管理人員簽署了年報確認書面意見。
六、審議通過《2018年度內部控制評價報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）；
七、審議通過《關于續聘2019年度財務審計機構及支付2018年度報酬的議案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）
公司擬續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務和內部控制審計機構。2018年度審計費用為228萬元，其中財務報告審計費用168萬元，內部控制審計費用60萬元（因審計發生的往返交通費用和住宿費用由本公司承擔）。
八、審議通過《2018年度董事會審計委員會履職情況報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）；
九、審議通過《2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）
詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。
十、審議通過《關于2018年度計提資產減值準備的議案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）
根據外部環境的變化和相關子公司的經營現狀，為了更加客觀真實的反映公司的財務狀況和資產價值，根據《企業會計準則》相關規定要求，本著謹慎性原則并結合實際情況，公司對 2018年度財務報告合并會計報表范圍內存貨計提跌價準備合計2613萬元；公司根據商譽減值測試情況，公司對2012年收購優能通信科技（杭州）有限公司47%股權形成的商譽，全額計提減值準備1879.23萬元。上述兩項資產減值準備合計影響公司歸屬于上市公司股東的凈利潤3329.62萬元。
詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。
十一、審議通過《公司2019年度綜合經營計劃》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）；
十二、審議通過《關于擬定2019年對子公司擔保額度的議案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）
擬在2019年向控股子公司提供不超過13.08億元的擔保額度。
詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。
十三、審議通過《關于2018年度日常關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易預計的議案》（4票贊成，0 票反對，0 票棄權）
獨立董事在董事會召開前對2019年度日常關聯交易事項予以認可，同意提交公司本次董事會審議，并發表了獨立意見；關聯董事余德海、崔維兵、張洪毅、梁江、孫哲對該議案的審議回避表決，由非關聯董事表決通過；上述議案提交公司股東大會審議時，關聯股東放棄在股東大會上的投票權。
詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。
十四、審議通過《關于智慧海派科技有限公司2018年度業績承諾目標實現情況的議案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）
根據公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“萬和宜家”）簽署的《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償協議》（以下簡稱“《盈利預測補償協議》”）、《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償補充協議》，以及《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償補充協議（二）》，鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾，智慧海派2016年度、2017年度、2018年度，每年實際凈利潤數額分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。
根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《智慧海派科技有限公司2018年度業績承諾實現情況專項審核報告》，智慧海派科技有限公司2018年度實際凈利潤高于《盈利預測補償協議》中承諾的利潤數，2018年度不存在需進行業績補償的情形。
十五、審議通過《公司股權投融資管理辦法》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權）；
十六、審議通過《關于擬與鄒永杭、朱漢坤簽署盈利預測補償協議之補充協議的議案》（8票贊成，0 票反對，0 票棄權）
為確保上市公司全體股東權益，經公司與本次重大資產重組交易對方鄒永杭、朱漢坤協商，擬與其簽署《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、朱漢坤之盈利預測補償補充協議（三）》。
獨立董事在董事會召開前對上述事項予以認可，同意提交公司本次董事會審議，并發表了獨立意見；關聯董事杜鵬對該議案的審議回避表決，由非關聯董事表決通過；上述議案提交公司股東大會審議時，關聯股東放棄在股東大會上的投票權。
詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。
十七、公司獨立董事作了2018年度述職報告。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2019年4月16日
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