證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2019-019
航天通信控股集團股份有限公司
關于與鄒永杭、朱漢坤簽署盈利預測補償協議
之補充協議的關聯交易公告
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一、關聯交易概述
經中國證券監督管理委員會《關于核準航天通信控股集團股份有限公司向鄒永杭等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2519號）核準，公司于2015年12月實施完成了向鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“萬和宜家”）分別發行股份購買智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）51%股權事宜。
2015年5月22日，公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償協議》（以下簡稱“《盈利預測補償協議》”）；2015年7月23日，公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償補充協議》（以下簡稱“《盈利預測補償補充協議》”）。
2016年11月15日，公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償補充協議（二）》（以下簡稱“《盈利預測補償補充協議（二）》”），對智慧海派盈利承諾期進行調整。鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾，智慧海派盈利承諾期調整為2016年度、2017年度、2018年度，每年實際凈利潤數額分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。
目前上述盈利承諾期已經屆滿，經公司與鄒永杭、朱漢坤協商，擬簽署《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、朱漢坤之盈利預測補償補充協議（三）》（以下簡稱“《盈利預測補償補充協議（三）》”）。
由于鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家為公司的股東，公司此次簽署補充協議事項構成了關聯交易。董事會審議該事項時，關聯董事杜鵬先生回避表決，獨立董事對該關聯交易發表了獨立意見。
公司重大資產重組財務顧問中信證券股份有限公司對此出具了核查意見，法律顧問北京市眾天律師事務所對此出具了法律意見書。
本次關聯交易須提交股東大會審議，屆時關聯股東鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家須回避表決。
二、關聯方及關聯關系介紹
（一）關聯方基本情況
甲方：本公司；
乙方：
| 序號 |
姓名 |
住所 |
身份證號碼 |
| 1 |
鄒永杭 |
杭州市西湖區翠苑新村五區27幢3單元302室 |
33010319631212**** |
| 2 |
朱漢坤 |
廣東省汕頭市潮南區司馬浦鎮溪美朱新興工業區新道路祥興街111號 |
44052419720628**** |
（二）關聯關系
截止2018年12月31日，鄒永杭持有本公司股份42,357,232股，占公司總股本的8.12%；朱漢坤持有本公司股份12,393,988股，占公司總股本的2.38%。
此外，張奕持有本公司股份7,218,720股，占公司總股本的1.38%，張奕與鄒永杭為夫妻關系；萬和宜家持有本公司股份5,997,091股，占公司總股本的1.15%，鄒永杭為萬和宜家執行事務合伙人。
三、擬簽署補充協議的主要內容
根據各方擬簽訂的《盈利預測補償補充協議（三）》，有關主要內容如下：
1.乙方向甲方承諾，智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）盈利承諾期延長二年至2020年度，智慧海派2019年度、2020年度實際凈利潤分別不低于《資產評估報告》中載明的智慧海派在該會計年度的預測凈利潤數額，且分別不低于3.2億元和3.2億元。否則，乙方自愿以現金向甲方補償2019年度、2020年度智慧海派每年的實際凈利潤數額低于上述預測凈利潤數額的差額。
上述實際凈利潤數按《盈利預測補償補充協議》之約定計算，以會計師事務所出具的專項審核意見為準。
2.根據《盈利預測補償協議》，在上述盈利承諾期間屆滿的當年度專項審計報告出具后45日內，由甲方聘請的具有證券期貨相關業務資格的審計機構出具標的資產減值測試報告，對標的資產進行減值測試。如標的資產存在資產減值，則乙方對減值額全額承擔補償責任，并于標的資產減值測試報告出具之日起20個工作日內以現金方式支付給甲方。
3.乙方保證在業績承諾期內按照智慧海派以往經營慣例以及行業特性做好債權（包括但不限于應收賬款、其他應收款、應收票據、預付賬款、其他預付款）的回收工作。由甲方聘請具有證券期貨相關業務資格的審計機構，對智慧海派業績承諾期內債權截至承諾期屆滿后六個月的回收情況進行專項審計，并出具專項審核報告。
乙方承諾：智慧海派如果承諾期屆滿后六個月內未能收回上述債權，則乙方按照上述專項審核報告，對本款所述未能回收的債權全額承擔補償責任，并于本款所述專項審核報告出具之日起20個工作日內以現金方式支付給智慧海派。
四、交易目的和對上市公司的影響
在智慧海派已經完成2016、2017、2018年度業績承諾的基礎上，公司本次與鄒永杭、朱漢坤簽署《盈利預測補償補充協議（三）》，延長了智慧海派業績承諾期,是基于各方對智慧海派良好發展的信心，是對原簽署業績承諾協議條款涉及承諾方義務的強化，有利于保障標的企業和上市公司發展，有利于保護上市公司股東利益。
五、關聯交易的審議程序
（一）董事會表決情況
本次補充協議的簽署屬關聯交易，關聯董事杜鵬先生回避表決，董事會非關聯董事一致同意通過了該議案，表決程序合法、規范。
（二）獨立董事事前認可意見
公司全體獨立董事對上述關聯交易已進行事前認可，發表意見如下：公司與鄒永杭、朱漢坤簽署《盈利預測補償補充協議（三）》，有利于保證公司全體股東權益，不存在損害公司及股東利益的情形，我們一致同意將議案提交公司董事會審議。
（三）獨立董事發表的獨立意見
公司全體獨立董事對上述關聯交易發表了獨立意見，發表意見如下：公司與鄒永杭、朱漢坤簽署《盈利預測補償補充協議（三）》，不違反法律、法規的強制性規定；有利于保證公司全體股東權益，不存在損害公司及股東利益的情形；本次關聯交易的審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定。綜上所述，我們一致同意本次交易。
六、上網披露的公告附件
（一）中信證券股份有限公司關于公司之業績承諾方鄒永杭、朱漢坤對智慧海派科技有限公司進一步業績承諾及相關協議之核查意見；
（二）北京市眾天律師事務所關于航天通信業擬簽署盈利預測補償協議之補充協議的法律意見書。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2019年4月16日
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