證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2019-055
航天通信控股集團股份有限公司
關(guān)于為中國航天科工集團有限公司提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易公告
重要內(nèi)容提示：
1.被擔(dān)保人名稱：中國航天科工集團有限公司（以下簡稱“航天科工”）；
2.本次擔(dān)保金額：1.1億元人民幣；
3.本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：本次擔(dān)保為反擔(dān)保。航天科工為本公司貸款提供擔(dān)保時，本公司應(yīng)向航天科工提供反擔(dān)保；
4.截止本公告日，公司不存在對外逾期擔(dān)保。
一、擔(dān)保情況概述
鑒于目前公司資金實際情況，公司于2019年8月19日向航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司申請1.1億元貸款，由航天科工提供保證擔(dān)保，公司擬以持有的子公司易訊科技股份有限公司48%股權(quán)、航天科工通信技術(shù)研究院25.71%股權(quán)質(zhì)押，向航天科工提供反擔(dān)保。
上述反擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，獨立董事在董事會召開前對上述事項予以認可，同意提交公司本次董事會審議，并發(fā)表了獨立意見；關(guān)聯(lián)董事余德海、張洪毅、梁江、孫哲對該議案的審議回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過；上述議案提交公司股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東放棄在股東大會上的投票權(quán)。此次反擔(dān)保事項自公司股東大會審議通過本議案之日起生效，至公司歸還由航天科工提供上述11,000萬元保證擔(dān)保的融資業(yè)務(wù)時止。
二、被擔(dān)保人基本情況
（一）被擔(dān)保人概況
公司名稱：中國航天科工集團有限公司
法定代表人：高紅衛(wèi)
注冊資本：180億元人民幣
主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：國有資產(chǎn)管理投資、經(jīng)營管理；各類導(dǎo)彈武器系統(tǒng)、航天產(chǎn)品、衛(wèi)星地面應(yīng)用系統(tǒng)與設(shè)備、雷達、數(shù)控裝置、工業(yè)控制自動化系統(tǒng)及設(shè)備以及計算機應(yīng)用等的研制生產(chǎn)和銷售。
截至2019年6月30日，航天科工資產(chǎn)總額 31,126,571.20萬元，負債總額14,002,769.58萬元，所有者權(quán)益17,123,801.62萬元；2019年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入11,996.105.89萬元，凈利潤812,322.83萬元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹
航天科工是公司第一大股東，為公司關(guān)聯(lián)方。本次公司以控股子公司股權(quán)質(zhì)押為航天科工提供反擔(dān)保是為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、擔(dān)保的主要內(nèi)容
公司（借款方）擬與航天科工（擔(dān)保方）簽署的反擔(dān)保合同即《股權(quán)質(zhì)押合同》，其主要內(nèi)容如下：
1.本合同所擔(dān)保的主合同為：航天科工于2019年8月19日為公司向航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司申請融資業(yè)務(wù)提供11,000萬元的保證擔(dān)保；
2.質(zhì)押標的為公司持有的易訊科技股份有限公司48%股權(quán)、航天科工通信技術(shù)研究院有限責(zé)任公司25.71%股權(quán)；
3.公司向航天科工提供的質(zhì)押擔(dān)保的范圍包括航天科工為履行上述11,000萬元的保證擔(dān)保項下保證業(yè)務(wù)所支付的全部款項（包括融資的本金、利息<含復(fù)利>、罰息、違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權(quán)的費用）；
4.本質(zhì)押至公司歸還由航天科工提供上述11,000萬元保證擔(dān)保的融資業(yè)務(wù)時止；
5.質(zhì)押期間，未經(jīng)航天科工書面同意，公司不得將出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈予、出售或以其他任何方式進行處分。
四、董事會意見
董事會意見如下：公司為航天科工提供反擔(dān)保，基于公司實際資金的需要，有利于增強公司的融資能力。航天科工具有很強的經(jīng)濟實力和經(jīng)營規(guī)模，具備償還債務(wù)的能力，公司為其提供反擔(dān)保不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。
該擔(dān)保事項需提交公司股東大會審議通過后方可實施，屆時關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
五、擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
（一）董事會審議情況
公司2019年10月29日召開八屆十八次董事會，審議通過了《關(guān)于為中國航天科工集團有限公司提供反擔(dān)保的議案》。公司現(xiàn)有7名董事，關(guān)聯(lián)董事占4名，由3名獨立董事參加表決（關(guān)聯(lián)董事余德海、張洪毅、梁江、孫哲回避表決），表決結(jié)果為3 票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（二）獨立董事意見
公司現(xiàn)任獨立董事發(fā)表意見如下：
1.事前認可意見
公司根據(jù)目前公司實際情況，擬定公司為航天科工提供反擔(dān)保的額度為1.1億元人民幣。鑒于航天科工是公司第一大股東，為公司關(guān)聯(lián)方。本次公司以控股子公司股權(quán)質(zhì)押為航天科工提供反擔(dān)保是為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易事項建立在平等互利的基礎(chǔ)上，沒有損害公司全體股東，尤其是中小股東的利益，同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會審議，審議時關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
2.獨立意見
公司擬為控股股東航天科工提供反擔(dān)保，是基于公司目前資金需求，在雙方平等自愿的基礎(chǔ)上作出的，提供反擔(dān)保的額度為1.1億元人民幣。該擔(dān)保符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東利益。同時反擔(dān)保風(fēng)險可控，也不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。
公司董事會在審議本議案時的決策程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，相關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，審議程序合法。
鑒于上述情況，同意本次反擔(dān)保，并同意提交公司股東大會審議。
六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截止本公告日，不包括此次擔(dān)保，公司對控股子公司擔(dān)保累計總額為9.33億元人民幣，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為19.35%，無對子公司以外的擔(dān)保。公司目前無逾期對外擔(dān)保。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2019年10 月31日
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