證券代碼：600677 證券簡稱：*ST航通 編號：臨2020-066
航天通信控股集團股份有限公司
關于以控股子公司股權質押向航天科工財務
有限責任公司申請貸款的公告
2020年7月31日，以通訊表決方式召開的公司第八屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于以控股子公司股權質押向航天科工財務有限責任公司申請貸款的議案》（3票贊成，0 票反對，0 票棄權），有關事項公告如下：
一、情況概述
截至目前，公司本部在財務公司貸款本金余額為10.611 億元，其中2020 年到期貸款本金合計8.47 億元（包括8 月8 日到期1.05億元、8 月19 日到期1.1 億元、9 月5 日到期2 億元、10 月30日到期1.27 億元、12 月23 日到期3.05 億元），2021 年到期貸款本金合計2.141 億元。
因智慧海派風險事項，公司在金融機構的信用也受到較大負面影響，公司向金融機構申請信用貸款目前無法實施。為保持公司可持續發展能力，妥善解決貸款到期償還問題，結合公司的實際情況，經慎重研究，公司除盡可能自主償還部分貸款外，擬通過資產抵押或股權質押等方式解決到期貸款問題，以確保公司資金安全。
鑒于上述情況，公司擬以持有的控股子公司成都航天通信設備有限責任公司（以下簡稱“成都航天”）的95%股權作為質押標的，向航天科工財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）申請總金額不超過人民幣6億元的貸款，用于償還公司到期貸款。
此次質押貸款事項自公司股東大會審議通過本議案之日起生效，至公司歸還上述全部貸款時止。公司董事會提請公司股東大會授權公司經營管理層或經營管理層授權的人員根據實際經營情況辦理公司本次貸款全部事宜，包括但不限于簽署與本次貸款相關的各項法律文件。
財務公司為本公司控股股東中國航天科工集團有限公司下屬子公司，雙方關系符合《股票上市規則》所規定的關聯方情形，上述質押貸款事項構成關聯交易。
二、質押標的公司基本情況
本次質押的標的為成都航天95%股權，具體情況如下：
公司名稱：成都航天通信設備有限責任公司
法定代表人：劉厚文
注冊資本：66,000萬元人民幣（本公司持有其95％股權）
主要經營業務或管理活動：制造、銷售：航空航天通訊設備、電子產品；航空航天產品用印刷電路板等。
截至2020年3月31日，成都航天總資產為97,682.13萬元，凈資產為78,402.36萬元；2020年1-3月實現營業收入6,704.57萬元，凈利潤186.57萬元(上述數據未經審計)。
三、交易對方的基本情況
交易對方：航天科工財務有限責任公司
法定代表人：王厚勇
注冊資本：438,489萬元
主要經營業務或管理活動：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；經批準的保險兼業代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的買方信貸及融資租賃。
四、本次質押貸款事項履行的審議程序
（一）董事會審議
關聯董事余德海、張洪毅、梁江、孫哲對該議案的審議回避表決，由非關聯董事表決通過。
（二）獨立董事意見
公司現任獨立董事發表意見如下：
1.事前認可意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《獨立董事制度》等相關規章制度的有關規定，作為公司獨立董事，我們于會前收到公司第八屆董事會第二十七次會議所要審議相關事項，經認真審核，基于獨立判斷立場，對本次董事會涉及關聯交易事項發表事前認可意見如下：
根據目前資金實際情況，公司擬以持有的控股子公司成都航天通信設備有限責任公司的95%股權作為質押標的，向航天科工財務有限責任公司申請總金額不超過人民幣6億元的貸款，是基于公司目前資金需求和金融監管部門業務監管要求，在雙方平等自愿的基礎上作出的。財務公司為本公司控股股東中國航天科工集團有限公司下屬子公司，雙方關系符合《股票上市規則》所規定的關聯方情形，上述質押貸款事項構成關聯交易。
本次關聯交易事項建立在平等互利的基礎上，沒有損害公司全體股東，尤其是中小股東的利益，同意將本次關聯交易事項提交董事會審議，審議時關聯董事應回避表決。
2.獨立意見
根據法律法規有關規定, 作為航天通信控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事, 我們仔細審閱了公司第八屆董事會第二十七次會議的相關材料。
截至目前，公司本部在財務公司貸款本金余額為10.611 億元，其中2020 年到期貸款本金合計8.47 億元（包括8 月8 日到期1.05億元、8 月19 日到期1.1 億元、9 月5 日到期2 億元、10 月30日到期1.27 億元、12 月23 日到期3.05 億元），2021 年到期貸款本金合計2.141 億元。
因智慧海派風險事項，公司在金融機構的信用也受到較大負面影響，公司向金融機構申請信用貸款目前無法實施。為保持公司可持續發展能力，妥善解決貸款到期償還問題，結合監管政策、監管指導意見及公司的實際情況，經慎重研究，公司除盡可能自主償還部分貸款外，擬通過資產抵押或股權質押等方式解決到期貸款問題，以確保公司資金安全。
根據公司提供的后續發展計劃、公司目前的資金情況，以及與航天科工財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）協商推動本次質押貸款有關情況，我們發表獨立意見如下：
根據公司資金的實際情況，公司本次擬以持有的控股子公司成都航天通信設備有限責任公司的95%股權作為質押標的，向財務公司申請總金額不超過人民幣6億元的貸款，是基于公司目前資金需求和金融監管部門業務監管要求，在雙方平等自愿的基礎上作出的。符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等法律法規的有關規定，符合公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東利益，也不會對公司的獨立性產生影響。
公司董事會在審議本議案時的決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，相關聯董事進行了回避表決，審議程序合法。
鑒于上述情況，同意本次抵押貸款事項，并同意提交公司股東大會審議。上述議案提交公司股東大會審議時，關聯股東放棄在股東大會上的投票權。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2020年8月1日
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