航天通信控股集團股份有限公司

關于對公司下屬部分紡織企業進行

內部整合的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2016年12月22日以通訊表決方式召開的航天通信控股集團股份有限公司第七屆董事會第二十一次會議，審議通過關于對公司下屬部分紡織企業進行內部整合的議案。有關事項公告如下：

一、交易概述

為深入落實公司發展戰略，突出通信主業發展，推動紡織商貿產業的轉型升級，進一步強化對紡織商貿板塊的管理及風險控制，形成產業的集聚效應，實現專精化發展，公司以全資子公司浙江航天中匯實業有限公司（以下簡稱“航天中匯”）為主體，對存量的紡織商貿資產進行合理的優化和整合，將湖州中匯紡織服裝有限公司（以下簡稱“湖州中匯”）和浙江航天無紡布有限公司（以下簡稱“航天無紡布”）2家企業的股權整體轉讓給航天中匯。

二、 交易對方情況介紹

公司名稱：浙江航天中匯實業有限公司

住所：蕭山經濟技術開發區寧稅路106號

法定代表人：馬衛東

注冊資本：15278萬元人民幣

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

主要經營業務或管理活動：實業投資；生產：紡織品等；經銷：紡織品和紡織原料等的銷售。

主要財務指標：截至2015年末，該公司總資產為43488.92萬元，凈資產為23069.24萬元；2015年實現銷售收入6651.12萬元，凈利潤-5140.22萬元。

該公司為本公司全資子公司。

三、交易標的基本情況

（一）湖州中匯

1.基本情況

公司名稱：湖州中匯紡織服裝有限公司

住所：湖州市車站路12號

法定代表人：俞逸敏

注冊資本：3000萬元人民幣

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

營業期限：2000年6月30日至2020年6月30日止

經營范圍為：服裝制造，紡織品及原料（除蠶繭、籽棉）、工藝品、針織品、服裝、鞋帽、家具、金屬（除稀貴金屬）、建筑、建筑涂料（除危險化學品及易制毒化學品）、日用百貨、紡織器材的銷售，自有房屋出租，物業管理，貨物和技術的進出口業務。

股東及出資比例：本公司持有其100%股權。

2.主要財務指標

經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2015年12月31日，湖州中匯資產總額3959.18萬元，總負債為717.37萬元，凈資產為3241.81萬元；2015年實現營業收入2500.92萬元，凈利潤108.70萬元。

（二）航天無紡布

1.基本情況

公司名稱：浙江航天無紡布有限公司

住所：蕭山經濟技術開發區寧稅路106號

法定代表人：劉曉紅

注冊資本：2000萬元人民幣

公司類型：有限責任公司

營業期限：2010年05月19日至2020年05月18日止

經營范圍為：生產：輕紡織品、針紡織品、無紡布及其深加工產品；經銷：紡織品原輔材料，針紡織品、輕紡機械，器材設備及配件；自產產品的出口及自用產品的進口（公司登記機關核定的經營范圍為準）。

2.航天無紡布股權結構情況

航天無紡布股權結構如下：

3.主要財務指標

經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2015年12月31日，航天無紡布資產總額7470.33萬元，總負債為5079.04萬元，凈資產為2391.29萬元；2015年實現營業收入15080.58萬元，凈利潤819.15萬元。

四、內部整合的主要內容

本次內部整合，公司將航天無紡布85%股權、湖州中匯100%股權轉讓給全資子公司航天中匯。根據國資委、財政部2016年7月1日發布的《企業國有資產交易監督管理辦法》（第32號）文件規定，本次轉讓擬采用協議轉讓的方式進行；本次轉讓作價以航天無紡布、湖州中匯2015年度經審計的凈資產為依據。

根據2016年4月28日立信會計師出具的湖州中匯《2015年審計報告》、航天無紡布《2015年審計報告》，截止審計基準日2015年12月31日，湖州中匯凈資產為32,418,068.37元，航天無紡布凈資產為23,912,897.81元。

根據上述，湖州中匯100%股權作價為32,418,068.37元；航天無紡布85%股權作價為20,325,963.14元。

五、本次整合的目的和對公司的影響

1. 本次內部整合有利于公司優化管理架構，提升管理效率，集中精力做大做強通信主業；

2.本次內部整合旨在落實公司“十三五”發展規劃對紡織商貿企業的發展的要求，深入踐行公司紡織商貿產業深化改革思路，有利于后續進一步實施紡織商貿企業的整頓提升工作：一是公司整合后的專業化的紡織商貿“小集團”模式更能夠提升各企業之間的關聯度及發揮協同效應；二是本次整合后通過實施“關、停、并、轉”解決紡織商貿企業低效、負效問題，保留優勢業務，更合理地配置資源，提升發展質量和效益；三是從風險管控上看，本次整合將加強公司對紡織貿易企業的整體控制與統籌規劃力度，進而降低經營風險。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

                                2016年12月23日