航天通信控股集團股份有限公司

關于掛牌轉讓所持上海航天舒室環境科技有限公司

71.43%股權及1874.34萬元債權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 交易簡要內容：公司經過審慎研究，決定將控股子公司上海航天舒室環境科技有限公司71.43%股權以及1874.34萬元的債權，以6,976,798.66元（股權作價1元，債權作價6,976,797.66元）的底價在產權交易所公開掛牌出售；

● 本次交易未構成重大資產重組，不需提交股東大會審議；

● 本次交易已經公司第七屆董事會第十六次會議審議通過；

● 本次交易是在產權交易所掛牌出售子公司股權,交易成功與否存在不確定性,提請投資者注意投資風險。

為全面落實公司通信產業發展戰略,進一步優化公司資產和業務結構，突出主業，提高經濟運行的效益和質量，公司擬通過“股權+債權”的形式公開掛牌出售所持有的控股子公司上海航天舒室環境科技有限公司（以下簡稱“上海舒室”）71.43%股權以及1874.34萬元人民幣的債權，以實際成交價格為最終轉讓價格。有關事項公告如下：

一、交易概述

公司將按照國有產權轉讓的有關規定，以“股權+債權”的形式將控股子公司上海舒室71.43%股權以及1874.34萬元債權在產權交易所公開掛牌出售，本次股權及債權出售的掛牌底價為人民幣6,976,798.66元（股權作價1元，債權作價6,976,797.66元）。

公司于 2016年7月19日以通訊表決方式召開的第七屆董事會第十六次會議審議通過了《關于掛牌轉讓所持上海航天舒室環境科技有限公司71.43%股權及1874.34萬元債權的議案》,獨立董事發表了同意公司以公開掛牌轉讓方式出售上海航天舒室環境科技有限公司71.43%股權及1874.34萬元債權的獨立意見。

本次交易不需政府部門批準；本次交易按照公司章程相關規定亦不需通過公司股東大會審議。

二、交易各方當事人情況介紹

公司本次股權轉讓采取在境內產權交易所公開掛牌轉讓方式，公司將根據公開掛牌進展情況，及時披露交易對方及相關后續進展情況。

三、交易標的基本情況

（一）基本情況

公司名稱：上海航天舒室環境科技有限公司

住    所：上海市黃浦區肇嘉浜路108號702室

法定代表人：裘利群

注冊資本：人民幣柒佰萬元

公司類型：有限責任公司（國內合資）

成立日期：2008年7月8日

營業期限：2008年7月8日至2028年7月7日止

經營范圍：環境技術、環保領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；空調設備、地暖及暖通設備、空氣凈化設備、水凈化設備的安裝集成及售后服務，環境工程設備的銷售及安裝維修施工，環保材料、環保設備、環保新產品的銷售及新技術、新工藝流程技術推廣及信息服務，干式地暖模塊系列產品外發加工及銷售，燃氣設備、閥門管道設備、防水堵漏材料、五金交電、建筑冷暖器材，電子產品、電線電纜、電腦配件、計算機軟硬件、汽車配件、紡織品、金屬材料（國家專控除外）的銷售；商務咨詢，會展會務服務；樓宇智能化系統工程及改造工程總承包；合同能源管理。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

（二）上海舒室為公司控股子公司，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（三）上海舒室股權結構

目前上海舒室注冊資本為700萬元，股權結構如下：

（四）財務情況

上海舒室自2008年成立以來，由于涉足的地熱供暖、空調新風、節能照明業務起步較晚，缺乏業內背景、資源的支撐；缺乏環境治理的知名系統、設備品牌代理及聯盟來提升利潤空間并做到品牌代理與工程項目互補、經營淡旺季互補；同時由于初期涉足地暖工程階段，在工程施工及成本控制上缺乏經驗等因素影響，導致經營效果不理想，實際經營連續幾年虧損。2008年至2015年累計虧損額1831.28萬元。截至2015年9月30日，上海舒室尚欠公司拆借資金本息余額共計1874.34萬元。

鑒于企業經營業績不理想，處于嚴重資不抵債狀態，短期內企業扭虧無望，難以償還公司債權。為此，公司擬通過“股權+債權”的形式將持有的上海舒室71.43%股權以及1874.34萬元債權公開掛牌出售，其中債權評估采用假設清算法。

1.審計情況

根據具有從事證券、期貨業務資格的天衡會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所對上海舒室2013年度、2014年度以及2015年1至9月審計報告（天衡[滬]審字(2015)第1030號），主要財務指標如下（人民幣元）：

2.評估情況

根據具有證券、期貨業務資格的上海東洲資產評估有限公司出具的《航天通信控股集團股份有限公司擬轉讓上海航天舒室環境科技有限公司股權所涉及的凈資產價值評估報告》（滬東洲資評報字【2016】第0158348號）以及《航天通信控股集團股份有限公司資產轉讓項目對上海航天舒室環境科技有限公司債權價值評估報告》（滬東洲資評報字【2016】第0155348號），以2015年9月30日為評估基準日，評估結論為：

（1）股權評估：采用資產基礎法評估，上海舒室資產總額賬面價值為9,289,993.14元，評估價值為9,030,235.09元，減值率為2.80%，負債總額賬面價值為21,307,422.91元，評估價值為21,311,766.73元，增值率0.02%，股東全部權益賬面價值-12,017,429.77元，評估價值為-12,281,531.64元，減值率為2.20%。

（2）債權評估：采用假設清算法，委估特定債權在評估基準日2015年9月30日賬面價值為18,743,400.29元，經采用上述評估方法、程序評估，評估結論為：在債務企業假設償債清算、資產快速變現等條件下，委估特定債權可回收價值為人民幣6,976,797.66元，評估減值11,766,602.63元，減值率62.78%。

四、交易合同或協議的主要內容

公司通過產權交易所公開掛牌合并轉讓上海舒室71.43%股權及1874.34萬元債權,尚不能確定是否能征集到意向受讓方,亦不能確定受讓方。待受讓方確定并簽訂產權交易合同后,公司將補充披露產權交易合同的主要內容。

五、涉及出售資產的其他安排

本次股權轉讓事項不涉及人員安置、土地租賃等情況。交易完成后不產生關聯交易,也不會因此導致交易對方成為潛在關聯人。股權轉讓所得款項將用于補充公司流動資金。

六、出售資產的目的和對公司的影響

公司致力于做大做強通信產業，為全面落實公司通信產業發展戰略，公司決定對持有的上海舒室71.43%股權及1874.34萬元債權進行合并公開掛牌轉讓。通過本次股權及債權轉讓,有利于公司聚焦主業、進一步優化公司資產和業務結構、改善現金流狀況，提高經濟運行的效益和質量。

截止目前，公司不存在為上海舒室提供擔保、委托上海舒室理財的情況。

本次股權及債權轉讓后，上海舒室將退出公司合并報表范圍。根據《企業會計準則第2號--長期股權投資》的規定，公司在確認應分擔的上海舒室發生的虧損時，已將長期股權投資及本債權賬面價值綜合考慮，并在以前年度確認損失1140萬元，本次債權評估減值1176.6萬元，此次轉讓對公司當期損益無重大影響。

七、獨立董事意見

公司獨立董事陳懷谷、董剛、曲剛對本次掛牌轉讓發表獨立董事意見如下：

1.本次股權及債權轉讓事項將嚴格按照企業國有產權轉讓有關規定在產權交易所進行公開掛牌交易，遵循公平、公正的原則；

2.本次股權及債權轉讓事項的審議程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形；

3.本次股權及債權轉讓事項出于公司聚焦主業發展的需要，有利于公司提升公司發展的質量和效益。

鑒于上述，我們一致同意公司以公開掛牌轉讓方式轉讓持有的上海舒室71.43%股權及1874.34萬元債權。

八、備查文件

1.公司七屆十六次董事會決議；

2.公司獨立董事獨立意見；

3.天衡會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所出具的天衡[滬]審字(2015)第1030號審計報告；

4.上海東洲資產評估有限公司出具的《航天通信控股集團股份有限公司擬轉讓上海航天舒室環境科技有限公司股權所涉及的凈資產價值評估報告》（滬東洲資評報字【2016】第0158348號）、《航天通信控股集團股份有限公司資產轉讓項目對上海航天舒室環境科技有限公司債權價值評估報告》（滬東洲資評報字【2016】第0155348號）。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2016年7月20日