航天通信控股集團股份有限公司

對外投資暨關聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 交易內容：航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）聯(lián)合控股股東中國航天科工集團公司（以下簡稱“航天科工集團”）、成都東方廣益投資有限公司等以現金方式共同投資設立航天科工通信技術研究院有限責任公司，新公司注冊資本金為人民幣35000萬元；

● 交易審議情況：本次關聯(lián)交易經公司七屆十五次董事會批準,關聯(lián)董事已回避表決。根據上市規(guī)則的有關規(guī)定，本次交易金額在公司董事會審批權限內。

一、關聯(lián)交易概述

為進一步落實公司通信產業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，有效推動公司通信技術發(fā)展和能力提升，實現產業(yè)集聚和能力協(xié)同效應，公司聯(lián)合航天科工集團、成都東方廣益投資有限公司等投資設立“航天科工通信技術研究院有限責任公司”（以下簡稱“通信研究院”）。

由于航天科工集團為公司的控股股東，公司此次投資事項構成了關聯(lián)交易。董事會審議該事項時，關聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅依法進行了回避，其他三名非關聯(lián)獨立董事一致通過了該議案，獨立董事還就該關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，同意公司進行該關聯(lián)交易。

本次投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易金額未達到公司最近一年期經審計凈資產絕對值5%以上，無須提交股東大會審議。

二、投資主體的基本情況

1.中國航天科工集團公司

注冊地址：北京市海淀區(qū)阜成路８號

法定代表人：高紅衛(wèi)

注冊資本：720326 萬元

經營范圍：國有資產投資、經營管理；各型導彈武器系統(tǒng)、航天產品、衛(wèi)星地面應用系統(tǒng)與設備、雷達、數控裝置、工業(yè)控制自動化系統(tǒng)及設備、保安器材、化工材料（危險化學品除外）、建筑材料、金屬制品、機械設備、電子及通訊設備、計量器具、汽車及零配件的研制、生產、銷售；航天技術的科技開發(fā)、技術咨詢；建筑工程設計、監(jiān)理、勘察；工程承包；物業(yè)管理、自有房屋租賃；貨物倉儲；住宿、餐飲、娛樂（限分支機構），紡織品、家具、工藝美術品（金銀飾品除外）日用百貨的銷售。

航天科工集團及其所屬航天科工資產管理有限公司合計持有公司20.07%的股份。

2.成都東方廣益投資有限公司

公司類型：有限責任公司(國有獨資)

注冊地址：成都市一環(huán)路東三段135號611室

法定代表人：尹志東

注冊資本：15000 萬元人民幣

經營范圍：基礎設施項目投資和對外實業(yè)投資（以上均不含國家限制項目）；投資咨詢服務；資產管理；土地整理及收儲。（以上項目涉及法律法規(guī)的，取得資格后經營）。

東方廣益的出資方為成都市成華區(qū)國有資產監(jiān)督管理辦公室

3.成都航天通信設備有限公司

公司類型：其他有限責任公司

注冊地址：成都市東三環(huán)二段龍?zhí)豆I(yè)園航天路19號

法定代表人：任毅

注冊資本：28000 萬元人民幣

經營范圍：設計、制造、銷售：通信設備（國家政策允許的范圍）、導航設備；通訊指揮和維修專用車輛、印制電路板、電子產品、機械設備及零部件、工模具；通信系統(tǒng)開發(fā)與集成；計算機信息系統(tǒng)集成及軟件開發(fā)；通信工程、航空器材部件維修、電子產品技術服務（不含中介）；自有房屋租賃；倉儲服務（不含危險品）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

公司為成都航天的控股股東，成都航天的股權結構如下：

4.四川靈通電訊有限公司

公司類型：其他有限責任公司

注冊地址：綿陽高新區(qū)普明南路東段111號

法定代表人：劉永

注冊資本：6800 萬元人民幣

經營范圍：通信車系統(tǒng)集成，通信設備及信息技術設備、計算機及網絡設備、醫(yī)療電子設備的研發(fā)、制造、銷售，通信工程，安全技術防范工程設計、安裝及技術服務，計算機信息系統(tǒng)集成、建筑智能化系統(tǒng)集成設計，建筑智能化工程承包（憑資質證書經營），貨物進出口、技術進出口（法律、法規(guī)禁止項目除外，限制項目憑許可證經營）。

公司為四川靈通的控股股東，四川靈通的股權結構如下：

三、投資標的基本情況

1.名稱：航天科工通信技術研究院有限責任公司（暫定名，以工商登記注冊為準）。

2.注冊地：成都市成華區(qū)東二環(huán)崔家店路52號

3.經營范圍：技術開發(fā)、技術服務、技術咨詢；計算機系統(tǒng)集成及軟件開發(fā)，通信系統(tǒng)、通信信息網絡系統(tǒng)集成、通信車系統(tǒng)集成；智能終端、手機、通信設備及配件、導航設備、計算機軟硬件、網絡設備、微系統(tǒng)、醫(yī)療電子設備、印制線路板、電感變壓器、電子和數碼產品、車載電子信息系統(tǒng)、特種車改裝及電子方艙、抗惡劣環(huán)境信息化設備及通信產品的設計、開發(fā)、生產、銷售及技術咨詢服務。通信工程、安防工程、電子工程的技術服務。

4.注冊資本金為人民幣35000萬元。

5.出資比例及出資方式

各股東方的出資采用貨幣形式一次性繳足，具體如下：

四、對外投資合同的主要內容

根據各方擬簽訂的投資合作協(xié)議書，有關主要內容如下：

甲方：中國航天科工集團公司

乙方：成都東方廣益投資有限公司

丙方：航天通信控股集團股份有限公司                            

丁方：成都航天通信設備有限責任公司

戊方：四川靈通電訊有限公司

2016年1月26日，丙方與乙方所在的成華區(qū)政府簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，協(xié)議中明確將在成都市成華區(qū)成立以移動互聯(lián)智能終端、專網通信、通信裝備研制、軍民融合通信技術、軍用通信指揮系統(tǒng)等為發(fā)展龍頭的多學科綜合性法人實體單位，一期注冊資本金不少于3.5億元。同時成華區(qū)政府將安排區(qū)屬企業(yè)（乙方）現金出資1億元，并無償提供含裝修且建筑面積不少于20000平米的辦公樓宇作為新項目辦公使用。此外，成華區(qū)政府還將在支持企業(yè)高端人才引進，支持并協(xié)調丙方在成都企業(yè)歷史遺留問題的妥善處置方面給予政策支持（有關詳情請參閱本公司于2016年1月27日披露的編號為臨2016-008號《簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議公告》）。

基于上述情況，各方經研究，同意共同投資在成都市成華區(qū)設立航天科工通信技術研究院有限責任公司，投資合作協(xié)議書的主要條款如下：

1.申請設立的公司名稱、經營范圍、注冊地址、注冊資本，以及各方出資額、出資比例及出資方式詳見上述“三、投資標的的基本情況”。

2.通信研究院的營業(yè)期限為永續(xù)經營，自公司核準登記注冊之日起計算。

3.利潤分配

通信研究院設立后，公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財務部門的規(guī)定執(zhí)行。當期利潤在彌補前期虧損和提取公積金后所余稅后利潤為可分配利潤，原則上，公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的30%。

4.通信研究院成立后的組織機構和規(guī)范經營

（1）通信研究院設立股東會，依照公司法和公司章程行使職權，股東會作出決議時，由股東各方按照公司法的約定行使表決權；

（2）通信研究院設董事會，成員為五人，其中甲方委派一人，乙方委派一人，丙方委派三人（含職工董事一人），董事長候選人由丙方推薦，董事會選舉產生；

（3）通信研究院設監(jiān)事會，成員組成為三人，其中甲方委派一人，丙方委派一人，職工監(jiān)事一人，監(jiān)事會主席候選人由丙方推薦，經監(jiān)事會選舉產生；

（4）通信研究院實行董事會領導下的院長（總經理）負責制；

（5）由丙方負責通信研究院的日常管理，負責對通信研究院的經營業(yè)績考核，對通信研究院財務并表。

5.由丙方牽頭成立通信研究院籌備工作領導小組及下設辦公室。籌備組全權代表全體出資人辦理有限公司注冊的所有事項。

6.通信研究院前期籌建費用先由丙方墊付，依法設立后該費用由通信研究院承擔，丙方憑合法票據報銷。。非因任何一方的原因致使通信研究院在本協(xié)議簽訂之日起60個工作日內不能設立的，各方應按照出資比例承擔籌建費用。

7.通信研究院完成工商注冊并完成銀行開立財務賬戶后向各方股東發(fā)出繳款通知，各方股東須在收到繳款通知后10個工作日內將各方認繳的出資以現金形式一次性打入通信研究院賬戶。

五、對外投資對公司的影響

通信研究院的設立，能夠充分利用成都地區(qū)的人才資源及政策資源優(yōu)勢，通過發(fā)揮航天品牌效應以及航天高新技術對國家戰(zhàn)略性產業(yè)發(fā)展的引領作用，提升公司在競爭中的形象和影響力，有利于促進公司通信產業(yè)形成集群發(fā)展優(yōu)勢，有助于提升公司通信產業(yè)的主體地位，通過發(fā)揮協(xié)同效應，形成規(guī)模優(yōu)勢、技術優(yōu)勢。

研究院項目的啟動，將有助于公司以現有通信資源為基礎，整合相關通信資源，通過實體化運作（法人單位），以市場化運作方式融入地方經濟發(fā)展，構建國內先進的通信技術研發(fā)平臺，創(chuàng)造通信產業(yè)眾創(chuàng)優(yōu)越環(huán)境，打通和再造通信產業(yè)鏈。

通信研究院將聚焦移動互聯(lián)智能終端及服務應用、專網通信和通信裝備制造三大產業(yè)，以移動互聯(lián)智能技術、自主移動操作系統(tǒng)與服務應用、專網通信、軍民融合通信技術、軍民用移動通信終端、微系統(tǒng)、通信裝備制造（覆蓋接入、傳輸、交換、移動通信、數據通信、微波通信和衛(wèi)星通信七大類）和武器系統(tǒng)（裝備）軍用通信指揮控制分（子）系統(tǒng)為主要研究方向，發(fā)揮技術牽引效應，推動公司通信領域前沿技術研發(fā)及相關產業(yè)化發(fā)展。

六、關聯(lián)交易的審議程序

（一）董事會表決情況

公司于2016年7月1日以通訊表決方式召開的第七屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于投資設立航天科工通信技術研究院有限責任公司的議案》，關聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅依法進行了回避，其他三名非關聯(lián)獨立董事陳懷谷、董剛、曲剛一致同意通過了該議案，表決程序合法、規(guī)范。

（二）獨立董事事前認可意見

公司全體獨立董事對上述關聯(lián)交易已進行事前認可，認為：公司與控股股東中國航天科工集團公司以及其他單位共同投資設立航天科工通信技術研究院有限責任公司事宜符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，各方均以現金出資，按出資比例確定股權，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上所述，我們一致同意將議案提交公司董事會審議。

（三）發(fā)表的獨立意見

公司全體獨立董事對上述關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，認為：公司與控股股東中國航天科工集團公司以及其他單位共同投資設立航天科工通信技術研究院有限責任公司事宜符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于公司充分利用現有資源提升公司的綜合競爭力；各方均以現金出資，按出資比例確定股權，交易定價原則謹慎合理，不存在損害公司及股東利益的情形；本次關聯(lián)交易的審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關規(guī)定。綜上所述，我們一致同意本次交易。

七、備查文件

1.公司七屆十五次董事會決議

2.公司獨立董事事前認可意見

3.公司獨立董事獨立意見

特此公告。

    航天通信控股集團股份有限公司董事會

2016年7月2日