航天通信控股集團股份有限公司

關于掛牌轉讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司

51%股權事項的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司于 2015 年9月10日以通訊表決方式召開的第七屆董事會第十次會議審議通過了《關于掛牌轉讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司51%股權的議案》,公司通過公開掛牌方式轉讓所持有的全資子公司浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司 (以下簡稱“浙江航天電子”)的 51%股權（有關詳情請參閱本公司于2015年9月11日披露的編號為2015-070號《關于掛牌轉讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司51%股權的公告》）。

2015年9月21日，公司將持有的浙江航天電子51%的股權在重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所掛牌，公開征集受讓方，掛牌價格為人民幣15,000萬元。2015年11月9日，公司收到重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所《交易結果通知書》，2015年11月6日通過互聯(lián)網(wǎng)競價交易方式，由上海伊千網(wǎng)絡信息技術有限公司（以下簡稱“上海伊千網(wǎng)絡”）競得本次股權轉讓標的，成交價人民幣20,100萬元（有關詳情請參閱本公司于2015年11月10日披露的編號為2015-081號《關于掛牌轉讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司51%股權的進展公告》）。

 2015年11月16日，公司與上海伊千網(wǎng)絡就浙江航天電子51%股權轉讓事項簽訂《產(chǎn)權交易合同》。具體事項公告如下：

一、受讓方基本情況

公司名稱：上海伊千網(wǎng)絡信息技術有限公司

住所：上海市閔行區(qū)昆陽路1600號第6幢135室

法定代表人：古志超

注冊資本：人民幣50,000萬元

企業(yè)類型：一人有限責任公司 （法人獨資）

經(jīng)營范圍：在網(wǎng)絡信息技術、通訊系統(tǒng)、自動化系統(tǒng)領域內(nèi)技術咨詢、技術服務、技術開發(fā)、技術轉讓、安全技術防范工程設計施工（除專控），圖文設計及制作，計算機軟硬件及配件、通信設備、網(wǎng)絡設備、辦公用品、文化用品、日用百貨、儀器儀表的銷售。

上海伊千網(wǎng)絡為上海眾家電子商務有限公司全資子公司，其實際控制人為中國民生投資股份有限公司，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，上海伊千網(wǎng)絡與公司無關聯(lián)關系，不屬于公司關聯(lián)方，本次股權轉讓事項不構成關聯(lián)交易。

二、交易合同的主要內(nèi)容

2015年11月16日，公司與上海伊千網(wǎng)絡就浙江航天電子51%股權轉讓事項簽訂《產(chǎn)權交易合同》，主要內(nèi)容如下：

（一）各方當事人

轉讓方（以下簡稱甲方）:航天通信控股集團股份有限公司

受讓方（以下簡稱乙方）：上海伊千網(wǎng)絡信息技術有限公司

（二）主要定義與釋義：

1.評估基準日:指甲方委托具有合法資質的中介機構進行評估并出具《資產(chǎn)評估報告書》的基準日，即2014年12月31日。

2.保證金:指在本合同簽訂前，乙方按照甲方和重交所的要求，支付至重交所指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向的擔保，并標明其資信狀況及履約能力的4000萬元人民幣交易保證金。

3.股權轉讓完成：是指甲方雙方將產(chǎn)權或股權轉讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

4.交接基準日：指乙方委托的具有合法資質的會計師事務所對標的企業(yè)進行審計并出具的《審計報告》的基準日，即2015年10月31日。

（三）標的企業(yè)

本合同所涉及之標的企業(yè)浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有100%股權的有限責任公司，具有獨立的企業(yè)法人資格，注冊資本為人民幣 10000.00 萬元，注冊證號：330000000022710。

（四）產(chǎn)權轉讓的價款及支付

根據(jù)公開掛牌及競價結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（小寫）20100 萬元【（大寫）貳億零壹佰萬元整】轉讓給乙方。

本次轉讓價款采取一次付清的方式，乙方已交納的保證金人民幣（小寫）4000 萬元【（大寫）肆仟萬元整】在本合同簽訂后自動轉為轉讓價款的一部分，剩余轉讓價款人民幣（小寫）16100萬元【（大寫）壹億陸仟壹佰萬元整】由乙方在本合同簽訂后 3個工作日內(nèi)一次付清至重交所指定的賬戶。

乙方在支付剩余轉讓價款的同時應提供委托付款通知書，同意重交所在接到委托付款通知書后 3個工作日內(nèi)將全部轉讓價款劃轉到甲方指定賬戶。

（五）交接

乙方將委派代表以及聘請的中介機構人員于2015年11月10日起進入標的企業(yè)現(xiàn)場，開始交接及盡職調(diào)查、審計工作，甲乙雙方應相互配合，于2015年11月19日前完成交接，乙方承諾于2015年11月19日前向重交所出具委托付款通知書。

在交接過程中，甲方應促使并促成標的企業(yè)給予乙方充分權利，以進駐和接觸標的企業(yè)場所、設施、資產(chǎn)、員工和文件，以便乙方檢驗。乙方將委派審計師對標的企業(yè)的資產(chǎn)進行盤點，并以2015年10月31日為交接基準日對標的企業(yè)進行審計，出具《審計報告》。

在交接過程中，甲方應負責協(xié)調(diào)標的企業(yè)向乙方的代表移交標的企業(yè)的印章、印鑒、動產(chǎn)、不動產(chǎn)、合同、文件檔案等相關資料：在乙方向重交所出具委托付款通知書之日起，標的企業(yè)將乙方記載于股東名冊，標的企業(yè)51%的股權由乙方實際持有，乙方有權要求標的企業(yè)在財務方面適用乙方的會計制度和會計政策；自評估基準日起，標的企業(yè)的損益由甲乙雙方按照49:51的比例共同享有和承擔。

（六）債權處理方案

標的企業(yè)截至交接基準日應收甲方的債權，甲方承諾在本合同簽署后10個工作日內(nèi)以貨幣方式向標的企業(yè)全部歸還；標的企業(yè)截至交接基準日除上述債權之外的其他應收款項（應收賬款、應收利息、應收股利、其他應收款）均為正常經(jīng)營性應收款，如產(chǎn)生壞賬，乙方有權要求甲方代為償還該等應收款；標的企業(yè)截至交接基準日的預付賬款金額，甲方應負責在本合同簽署后10個工作日內(nèi)收回預付賬款對應的標的資產(chǎn)及正規(guī)發(fā)票（涉及標的企業(yè)與中國移動發(fā)生的業(yè)務除外）。

（七）債務處理方案

本次股權轉讓后，標的企業(yè)的法人資格存續(xù)，標的企業(yè)截至交接基準日的負債（以《審計報告》反映的負債為準）繼續(xù)由標的企業(yè)承擔和償還，但不包括以下債務：（1）在交接基準日之前已經(jīng)發(fā)生但在《審計報告》審定的資產(chǎn)負債表中未列明的債務；（2）標的股權由于交接基準日之前且未在《審計報告》披露的事由而導致的訴訟、仲裁、勞動爭議、對外擔保、行政處罰以及其他糾紛和爭議，并進而給標的企業(yè)帶來的損失或潛在損失。上述（1）和（2）項債務統(tǒng)稱為“或有負債”。如實際發(fā)生或有負債，則由甲方負責解決并承擔費用，如給標的企業(yè)造成損失，則甲方需向標的企業(yè)賠償損失金額的100%，或者向乙方賠償損失金額的51%； 對于標的企業(yè)應付甲方或其關聯(lián)方的款項（金額以《審計報告》為準），由標的企業(yè)在本合同簽署后10個工作日內(nèi)全部償還。

（八）產(chǎn)權轉讓涉及的企業(yè)職工安置

本次產(chǎn)權轉讓，是標的企業(yè)股東的變更，標的企業(yè)仍保持獨立法人地位，標的企業(yè)與全體員工的勞動合同繼續(xù)履行。如標的企業(yè)不再與員工繼續(xù)履行勞動合同，則按照《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)執(zhí)行；甲方應在本合同簽署后2個工作日內(nèi)向乙方提供標的企業(yè)現(xiàn)有管理團隊的人員名單及履歷，在乙方作為標的企業(yè)控股股東期間，乙方將按照其管理模式和考核辦法對該管理團隊進行管理和考核，并根據(jù)乙方的薪酬和考核體系確定管理人員的薪酬金額；甲方應在本合同簽署后2個工作日內(nèi)向乙方提供在職員工的花名冊和職務情況說明；標的企業(yè)現(xiàn)有管理團隊及在職員工不涉及國有企業(yè)職工身份置換，不涉及欠付的工資和欠繳的社會保險、住房公積金或其他職工福利費。如發(fā)生該等費用或支出，全部由甲方自行承擔；甲方保證不會因交接基準日之前的職工安置問題（不論是在職的還是已離職的）導致糾紛、爭議、群體事件的發(fā)生。如發(fā)生此種情形，則甲方應賠償乙方/標的企業(yè)遭受的實際損失。

（九）產(chǎn)權交割事項

標的企業(yè)將乙方記載于股東名冊，并向甲、乙雙方簽發(fā)出資證明書的行為，視為產(chǎn)權交割完成；在本合同簽署后，甲、乙雙方應促使標的企業(yè)按照《非金融機構支付服務管理辦法》（中國人民銀行令[2010]第2號）、《非金融機構支付服務管理辦法實施細則》（中國人民銀行公告[2010]第17號）等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中的規(guī)定和監(jiān)管要求，辦理第三方支付業(yè)務出資人變更的手續(xù)，對此，甲、乙雙方應全力配合，在一方或監(jiān)管機構要求提供信息和協(xié)助時，另一方應盡快提供該方或監(jiān)管機構所要求的必要信息和協(xié)助。

（十）標的企業(yè)的法人治理結構

標的企業(yè)的董事會由五人組成。其中，乙方提名三人，甲方提名兩人，由股東會選舉產(chǎn)生，董事會設董事長一人，由乙方提名的董事?lián)危麻L為標的企業(yè)的法定代表人；標的企業(yè)監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中，股東代表監(jiān)事兩名，甲方和乙方各提名一人；職工代表監(jiān)事一人，由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由乙方提名的監(jiān)事?lián)危粯说钠髽I(yè)設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名（含甲方推薦人員一名,參與日常運營），財務總監(jiān)一名，總經(jīng)理和財務總監(jiān)均由乙方提名并由董事會決定聘任或解聘。

（十一）業(yè)務及合同

標的企業(yè)在自評估基準日至交接基準日之間的經(jīng)營活動均系正常開展，不存在導致資產(chǎn)和負債與評估基準日相比發(fā)生重大變化的情形；在交接時，甲方保證標的企業(yè)向乙方全面、真實、完整地提供正在履行的合同、協(xié)議或其他類似法律文件。如有未向乙方提供的合同、協(xié)議或其他類似法律文件，本次股權轉讓后的標的企業(yè)將不予承認并拒絕執(zhí)行，所引起的法律后果由甲方自行承擔；如甲方提供的標的企業(yè)正在履行的合同、協(xié)議或其他類似法律文件中存在顯失公平或有違通常商業(yè)慣例的條款，乙方有權要求甲方與合同相關人溝通以解除該等合同或條款。

（十二）聲明與保證

1.甲方主要聲明與保證事項如下：

簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和產(chǎn)權轉讓的前提條件均已滿足；轉讓標的未設置任何可能影響產(chǎn)權轉讓的擔保或限制；自評估基準日至交接基準日期間，甲方對標的企業(yè)及其資產(chǎn)負有善良管理義務；甲方應保證和促使標的企業(yè)正常經(jīng)營； 甲方向乙方聲明，至本合同簽訂之日，標的企業(yè)除與中國移動開展的業(yè)務之外，不存在正在進行的貿(mào)易業(yè)務或者正在履行的貿(mào)易合同；甲方保證截至交接基準日標的企業(yè)擁有的中國人民銀行頒發(fā)的《支付業(yè)務許可證》有效；甲方保證在交接基準日之前標的企業(yè)不存在任何未披露的訴訟、仲裁及其他司法強制措施。

2.乙方主要聲明與保證事項如下：

乙方對《非金融機構支付服務管理辦法》（中國人民銀行令[2010]第2號）、《非金融機構支付服務管理辦法實施細則》（中國人民銀行公告[2010]第17號）等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中的規(guī)定和監(jiān)管要求已充分了解和知悉，承諾符合中國人民銀行關于第三方支付業(yè)務投資人的相關規(guī)定及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他條件，并承擔不符合上述規(guī)定的全部后果；乙方簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和產(chǎn)權轉讓的前提條件均已滿足；為保證標的企業(yè)有序經(jīng)營和良好發(fā)展，未經(jīng)標的企業(yè)全體股東同意，乙方不得改變標的企業(yè)的主營業(yè)務；乙方承諾變更企業(yè)名稱，并不繼續(xù)以任何方式使用“航天”的品牌和字樣。

（十三）違約責任

本合同生效后，如乙方未按合同約定支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之五計算（以未付轉讓價款金額計算）。逾期付款超過十日，甲方有權解除合同并沒收乙方已繳納的保證金，同時乙方承擔轉讓價款5%的違約金；本合同生效后至乙方支付全部轉讓價款期間，如甲方單方面解除合同，應承擔轉讓價款5%的違約金。

三、本次交易對公司的影響

公司轉讓浙江航天電子51%股權是公司聚焦主業(yè)發(fā)展，優(yōu)化資產(chǎn)結構、全面落實通信產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需要，有利于公司集中資源發(fā)展主營業(yè)務。

經(jīng)公司初步測算，根據(jù)長期股權投資、合并財務報表、公允價值計量等會計準則的規(guī)定，預計將產(chǎn)生約2.8億元投資收益（最終金額以經(jīng)審計數(shù)據(jù)為準）,將對公司2015年度報表產(chǎn)生重大影響。交易完成后，公司將繼續(xù)持有浙江航天電子49%股權，浙江航天電子不再納入公司合并報表范圍。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2015年11月18日