航天通信控股集團股份有限公司董事會

關于江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司

投資設立湖南航天捷誠電子裝備有限責任公司

的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、對外投資概述

為進一步加快拓展主業，提升信息系統配套設備及控制軟件的研發、生產和內部配套能力,提升企業核心競爭力，同時實施骨干持股，充分調動經營骨干的積極性和創造性，公司下屬控股子公司江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司（以下簡稱江蘇捷誠）擬與夏顯忠及其他21名核心團隊成員合資設立湖南航天捷誠電子裝備有限責任公司（企業名稱已經工商預先核準，以下簡稱新公司），主要從事抗惡劣環境的計算、網絡、顯示、控制設備及系統軟件的研發、生產。

新公司注冊資本2000萬元，其中江蘇捷誠現金出資1500萬元,占75%股權比例；夏顯忠及其他21名核心團隊成員合計現金出資500萬元，占25%股權比例。

本次投資已經公司七屆十二次董事會審議通過，本次投資不屬于關聯交易和重大資產重組，本次投資不需提交公司股東大會審議。

二、投資主體的基本情況

（一）公司已對擬投資主體的基本情況及其履約能力進行了必要的盡職調查。

（二）投資協議主體的基本情況

1.江蘇捷誠

公司類型：有限責任公司

注冊地址：鎮江市丹徒區谷陽大道6號

法定代表人：華國強

注冊資本：11,942.932萬元人民幣（公司持有其91.82％股權）

經營范圍：車載電子信息系統、特種車改裝及電子方艙的研制、開發、制造、銷售；通信配套設備、礦用避險設備、各類專用設備、儀器儀表的研制、開發、制造、銷售；抗惡劣環境信息化設備及系統集成的研制、開發、制造、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

江蘇捷誠主要從事車載通信、指揮自動化、電子對抗、偵察偵聽、核生化輻射檢測、測繪、電站、武器運輸及發射控制、維修保障等多領域特種車載系統的研究和工程應用業務，積累了大量的系統集成能力，掌握了集中控制、電磁兼容、系統體系、軟件控制、抗振動沖擊、綜合電源等多種系統集成技術，其系統集成能力保持國內同行業領先水平。江蘇捷誠近兩年的主要財務數據如下（萬元）：

2.自然人股東情況

（1）夏顯忠，男，中國籍，曾任長沙湘計海盾科技有限公司總經理、技術總監，現任江蘇捷誠湖南分公司總經理。

（2）宋世杰，男，中國籍，現任江蘇捷誠湖南分公司副總經理。

（3）魏杰，男，中國籍，現任職江蘇捷誠湖南分公司副總經理。

（4）劉慧，女，中國籍，現任江蘇捷誠湖南分公司總經理助理。

（5）李虹，女，中國籍，現任江蘇捷誠湖南分公司銷售總監。  

（6）彭宏程，男，中國籍，現任江蘇捷誠湖南分公司總經理助理。

（7）潘旭亮，男，中國籍，現任江蘇捷誠湖南分公司副總工程師兼開發二室主任。

（8）曹建平，男，中國籍，現任江蘇捷誠湖南分公司副總工程師。

（9）熊亮，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術骨干

（10）李毅，男，中國籍，現任江蘇捷誠湖南分公司質量管理部經理。

（11）胡蓉，女，中國籍，現任江蘇捷誠湖南分公司采購部經理。

（12）黃江峰, 男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術骨干。

（13）譚暉暉，男，中國籍，現任江蘇捷誠湖南分公司生產部經理。

（14）李杰雄，男，中國籍，現任江蘇捷誠湖南分公司市場部副經理。

（15）彭超鵬，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術骨干。

（16）陳龍，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術骨干。

（17）吳宇，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術骨干。

（18）王曉文，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術骨干。

（19）王浩，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術骨干。

（20）劉理鵬，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術骨干。

（21）張威，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司技術骨干。

（22）劉春成，男，中國籍，江蘇捷誠湖南分公司核心銷售人員。

三、投資標的基本情況

1.公司名稱：湖南航天捷誠電子裝備有限責任公司（企業名稱已經工商預先核準）。

2.經營范圍：抗惡劣環境計算機、通信、網絡、視頻及信息處理設備的研制、開發、制造、銷售；抗惡劣環境計算機軟件和系統集成的研制、開發、制造、銷售及其技術服務。

3. 注冊資本金為人民幣2000萬元。

4.出資比例及出資方式

江蘇捷誠現金出資1500萬元，占比75%；自然人夏顯忠及其他21名核心團隊成員現金出資500萬元，占比25%。

自然人股東出資詳細情況如下：

各股東出資額的認繳時間為新公司登記注冊后三年內，其中第一年內繳足各自認繳出資額的50%；第二年繳足各自認繳出資額的30%；第三年繳足各自認繳出資額的20%。

四、對外投資合同的主要內容

根據各方擬簽訂的投資合作協議書，有關主要內容如下：

（一）協議簽訂方：江蘇捷誠(以下簡稱甲方)；夏顯忠及其他21名核心團隊成員（以下簡稱乙方）；

（二）合作年限：新公司的經營期限為三十年；

（三）利潤分配政策

新公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按照股東實繳的出資比例分配紅利，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，新公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的30%。重大投資計劃或重大現金支出是指新公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備、不動產累計支出達到或超過公司最近一期經審計的凈資產的20%。

（四）公司的組織機構

1.新公司董事會包含5名成員，其中甲方委派4名（其中1名任董事長），乙方委派1名；新公司不設監事會，設1名監事，由甲方委派。

2.財務負責人由甲方委派，財務負責人、副總經理由總經理提名，董事會聘任。

（五）其他安排

1.乙方在新公司組建后不主觀離職，離職后3年內也不從事與新公司相同或類似的業務，同時乙方在新公司任職期間不得持有同行業或類似行業其他公司等實體單位的股權，也不獨自從事與新公司相同或類似的業務，如有違反，乙方將自動放棄在新公司的股權，不得享有新公司的任何股東權利，有關新公司的股權由其他股東按零價格受讓。

2.乙方不得向未經甲方書面同意的新公司員工以外的自然人、單位或經濟組織、機構轉讓其所持股權。

乙方自然人股東向其他自然人股東或新公司員工轉讓股權。其他不參與股權轉讓、受讓的自然人股東應當自愿放棄優先購買權。

乙方因離崗、離職等原因而不再符合持股人員條件的，應在不符合持股資格和條件的情形發生之日起6個月內轉讓其所持的全部股權。乙方自然人股東向其他自然人股東或符合持股人員條件和資格的新公司內部人員轉讓股權不成的，則其股權由甲方收購。股權轉讓價格可以參考公司上一年度審計后的凈資產值、資產評估值，或者自行約定轉讓價格。

3.未經新公司其他投資者一致書面同意，持有新公司股權的骨干人員不得將其持有的股權質押給質權人或在股權上設定其他擔保方式，亦不得將其股權質押或抵押給新公司。

4.乙方自然人股東出現不再符合持股條件之情形之日起至6個月終了時，該股東不辦理股權轉讓的，在第6個月終了時點上凍結應轉未轉股權的權益，同時終止該股東的行權資格，對于該股東應轉而未轉股權，甲方有權強制收購，該股東所持股權項下的全部權益（包括但不限于表決權、分紅權等）轉由甲方代為行使和享有。

五、對外投資對公司的影響

新設公司通過吸納高端技術等人才投資參股，實現投資主體的多元化，有利于穩定核心人才隊伍，發揮激勵作用并充分調動骨干人員的積極性和創造性，不斷提升企業的科技創新能力和參與市場競爭能力，提升信息系統配套設備及控制軟件的研發、生產和內部自我配套能力。

新公司的投資設立可以提升江蘇捷誠以信息產品與服務為主導，立足軍用電子，面向惡劣環境領域的應用水平，有力拓展江蘇捷誠在車載信息系統產品配套和軍工電子信息領域主機級供應商配套服務等相關業務，也將使公司的通信產業鏈得到有效的補充和延伸。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2015年12月11日