航天通信控股集團股份有限公司

關(guān)于投資航天云網(wǎng)科技發(fā)展有限責(zé)任公司

的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易內(nèi)容：航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）現(xiàn)金投資2000萬元，受讓中國航天科工集團公司（以下簡稱“科工集團”）認繳航天云網(wǎng)科技發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱“航天云網(wǎng)”）2%股權(quán)對應(yīng)的2000萬元人民幣出資義務(wù)、責(zé)任及相應(yīng)股東權(quán)利。

● 交易審議情況：本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司七屆八次董事會批準(zhǔn),關(guān)聯(lián)董事已回避表決。根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次交易金額在公司董事會審批權(quán)限內(nèi)。 

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為落實國家“互聯(lián)網(wǎng)+”的戰(zhàn)略發(fā)展思路，充分發(fā)揮互聯(lián)網(wǎng)在生產(chǎn)要素配置中的優(yōu)化與集成作用，將互聯(lián)網(wǎng)和產(chǎn)業(yè)界的創(chuàng)新成果深度融合于經(jīng)濟社會各個領(lǐng)域，提升實體經(jīng)濟的創(chuàng)新力和生產(chǎn)力，公司控股股東科工集團發(fā)起并出資成立了航天云網(wǎng)。航天云網(wǎng)注冊資本為10億元，其中科工集團以貨幣資金方式認繳7.5億元。公司現(xiàn)金投資2,000萬元，受讓科工集團認繳航天云網(wǎng)2%股權(quán)對應(yīng)的2,000萬元人民幣出資義務(wù)、責(zé)任及相應(yīng)股東權(quán)利。

由于科工集團為公司的控股股東，航天云網(wǎng)為科工集團控股公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，科工集團與航天云網(wǎng)均為公司關(guān)聯(lián)法人，公司此次投資事項構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。董事會審議該事項時，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅依法進行了回避，其他三名非關(guān)聯(lián)獨立董事一致通過了該議案，獨立董事還就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，同意公司進行該關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，董事會有權(quán)決定公司擬與其關(guān)聯(lián)法人達成交易金額高于300萬元低于3000萬元，且高于公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值0.5%低于公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易事項。因此，本次公司投資產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易金額在董事會的決策權(quán)限范圍內(nèi)，無需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）中國航天科工集團公司

法定代表人：高紅衛(wèi)

注冊資本：72.03億元

注冊地址：北京市海淀區(qū)阜成路8號

關(guān)聯(lián)關(guān)系：控股股東

經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)投資、經(jīng)營管理；各型導(dǎo)彈武器系統(tǒng)、航天產(chǎn)品、衛(wèi)星地面應(yīng)用系統(tǒng)與設(shè)備、雷達；工業(yè)控制自動化系統(tǒng)及設(shè)備的研制、生產(chǎn)、銷售；建筑工程設(shè)計、監(jiān)理、勘察；航天技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢等。

（二）航天云網(wǎng)科技發(fā)展有限責(zé)任公司

法定代表人：魏毅寅

注冊資本：10億元

注冊地址：北京市海淀區(qū)

關(guān)聯(lián)關(guān)系：控股股東的下屬單位

經(jīng)營范圍：軟件開發(fā)；技術(shù)開發(fā)；技術(shù)咨詢；技術(shù)轉(zhuǎn)讓；技術(shù)服務(wù)等。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況及關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

（一）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的

本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為：科工集團認繳航天云網(wǎng)2%股權(quán)對應(yīng)的2000萬元人民幣出資義務(wù)、責(zé)任及相應(yīng)股東權(quán)利。

（二）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

航天云網(wǎng)是由科工集團及其下屬企業(yè)共同出資設(shè)立的企業(yè)，現(xiàn)持有北京市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為“110000019139412”的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。航天云網(wǎng)注冊資本為10億元人民幣，各股東出資方式均為貨幣，其中科工集團認繳75,000萬元人民幣。航天云網(wǎng)《公司章程》約定各股東出資期限為2016年12月31日之前，各股東尚未實際出資，航天云網(wǎng)實收資本為0元，航天云網(wǎng)現(xiàn)處于籌備期，尚未實際經(jīng)營。航天云網(wǎng)已通過股東會決議，各股東方同意科工集團將其認繳的航天云網(wǎng)2%股權(quán)對應(yīng)的2,000萬元人民幣出資義務(wù)、責(zé)任及相應(yīng)股東權(quán)利全部且不可分割地轉(zhuǎn)讓予公司，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

（三）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

根據(jù)擬簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容為：

1.科工集團將其認繳航天云網(wǎng)2%股權(quán)對應(yīng)的2,000萬元人民幣出資義務(wù)、責(zé)任及相應(yīng)股東權(quán)利全部且不可分割地轉(zhuǎn)讓予公司；

2.自轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)，科工集團和公司配合航天云網(wǎng)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記，自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起，公司將依法承擔(dān)航天云網(wǎng)2%股權(quán)對應(yīng)的2,000萬元人民幣出資義務(wù)、責(zé)任并享有相應(yīng)股東權(quán)利。

四、本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

航天云網(wǎng)是首個由中央企業(yè)打造的以云制造為核心、以生產(chǎn)性服務(wù)為主體的“互聯(lián)網(wǎng)+智能制造”大型綜合性服務(wù)平臺，該平臺以科工集團已有的技術(shù)、設(shè)計、制造和產(chǎn)業(yè)鏈配套優(yōu)勢資源為出發(fā)點，采用開放的技術(shù)體系、開放的商業(yè)模式與低成本高效率的管控系統(tǒng)，整合全國乃至全球的各種資源，為制造企業(yè)構(gòu)建一個由用戶多元化、個性化需求驅(qū)動的多方共贏互利的現(xiàn)代制造業(yè)生態(tài)體系。

航天云網(wǎng)將對公司業(yè)務(wù)的發(fā)展起到積極促進作用，以互聯(lián)網(wǎng)平臺優(yōu)勢將為公司的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來更多的用戶、資源及數(shù)據(jù)，進一步拓展公司業(yè)務(wù)覆蓋的范圍。

投資航天云網(wǎng)，可以充分利用開放競爭的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)平臺，借助互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)改造升級公司傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)；同時，可以共享航天云網(wǎng)信息資源，從中發(fā)現(xiàn)商機，有效地開展業(yè)務(wù)合作、企業(yè)并購與投資等商業(yè)活動。

公司還規(guī)劃通過整合區(qū)域優(yōu)質(zhì)資源，與地方政府積極合作，充分發(fā)揮在通信、云計算、車聯(lián)網(wǎng)、智能硬件及個性化柔性生產(chǎn)等方面的專業(yè)優(yōu)勢，積極加大在這一新興領(lǐng)域的布局和投入，結(jié)合公司正在全力推進的重大資產(chǎn)重組事宜，在航天云網(wǎng)上搭建電子產(chǎn)品智能制造產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新平臺，打造區(qū)域智能硬件創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基地，形成物聯(lián)網(wǎng)特色產(chǎn)業(yè)鏈。

五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

（一）董事會表決情況

公司于2015年7月23日召開第七屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于公司投資航天云網(wǎng)科技發(fā)展有限責(zé)任公司的議案》，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅依法進行了回避，其他三名非關(guān)聯(lián)獨立董事陳懷谷、董剛、曲剛一致同意通過了該議案，表決程序合法、規(guī)范。

（二）獨立董事發(fā)表的獨立意見

獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易已進行事前認可，并發(fā)表了獨立意見，認為此次關(guān)聯(lián)交易的表決程序合法、規(guī)范，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進行了回避，符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。公司參與航天云網(wǎng)的投資，有利于公司借助互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)推動傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)資源的有效利用和整合，為公司的長遠發(fā)展提供一個新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，符合公司全體股東的利益，因此同意該關(guān)聯(lián)交易。

六、備查文件

1.公司七屆八次董事會決議

2.公司獨立董事事前認可意見

3.公司獨立董事獨立意見

特此公告。

     航天通信控股集團股份有限公司董事會

2015年7月25日