航天通信控股集團股份有限公司

關于繼續與航天科工財務有限責任公司

簽訂金融服務協議的關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、關聯交易概述

經2012年4月24日召開的公司六屆十一次董事會和2012年5月15日召開的2012年第一次臨時股東大會審議，公司與航天科工財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）簽訂了《金融合作協議》，財務公司為公司提供存款服務、貨款及融資租賃服務、結算服務和經中國銀行監督管理委員會批準的可從事的其他業務。

目前，協議規定的三年合作期限已經到期，公司擬與財務公司繼續簽訂金融合作協議。

由于財務公司是公司控股股東中國航天科工集團公司（以下簡稱“航天科工”）的控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，財務公司是公司的關聯方，上述交易構成了關聯交易。

2015年7月23日召開的公司七屆八次董事會，審議通過了《關于與航天科工財務有限責任公司繼續簽訂金融合作協議的議案》，關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、李鐵毅、趙江濱依法進行了回避，其他三名非關聯董事一致通過了該議案，獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見，同意公司進行該關聯交易。

上述議案需提交公司股東大會審議批準，上述議案提交公司股東大會審議時，關聯股東放棄在股東大會上的投票權。

二、關聯方介紹

1.企業名稱：航天科工財務有限責任公司

住所：海淀區紫竹院路116號嘉豪國際中心B座12層

企業類型：有限責任公司

法定代表人：馬岳

注冊資本：人民幣238,489萬元

財務公司是由中國航天科工集團公司及其下屬的14家成員單位投資成立的一家非銀行金融機構，于2001年11月成立。其主營業務為：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資。

2.財務狀況

根據北京中瑞岳華會計師事務所有限責任公司出具的中瑞岳華審字[2015]第01540079號審計報告，財務公司主要財務指標如下：截至2014年12月31日，資產總額為4,902,158萬元，負債總額為4,536,486萬元，凈資產為365,672萬元；2014年實現凈利潤為64,429萬元。

三、關聯交易的主要內容

公司與財務公司簽訂的金融合作協議的主要內容為：

1.財務公司根據公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服務業務：（1）存款服務；（2）貸款及融資租賃服務；（3）結算服務；（4）經中國銀行業監督管理委員會批準的可從事的其他業務。

2. 金融服務交易的額度

（1）存款服務：公司在財務公司的存款余額不低于公司貨幣資金余額（不含募集資金余額）的50%（含）；

（2）貸款服務：財務公司向公司提供人民幣綜合授信額度不超過壹拾伍億元。

3.財務公司在為公司或公司的分、子公司提供上述金融服務業務的同時,承諾遵守以下原則:

（1）公司在財務公司的存款利率應不低于中國人民銀行就該種類存款規定的基準利率；

（2）公司在財務公司的貸款利率不高于一般商業銀行向公司提供同種類貸款服務所適用的利率；

（3）除存款和貸款外的其他各項金融服務,財務公司收費標準應不高于國內其他一般商業銀行同等業務費用水平；

（4）財務公司為公司提供內部結算服務而產生的結算費用，均由財務公司承擔，公司不承擔相關結算費用；

（5）根據公司經營和發展的需要,財務公司將在符合國家有關法律、法規的前提下為公司定期提供綜合授信業務。授信業務包括但不限于貸款、貼現、擔保及其他形式的資金融通；

（6）本金融合作協議的范圍不包括公司的募集資金，公司的募集資金嚴格按照有關募集資金的管理規定進行管理，該金融服務協議有效期為三年。

四、本次關聯交易對公司的影響

本次關聯交易有助于公司獲得更多的金融服務，降低金融服務成本，可以使公司以較低成本獲得信貸支持，并可逐步借助財務公司金融平臺，為公司實現資金集中管理模式和運作方案，提高公司資金使用效率。

五、獨立董事的意見

本公司獨立董事對上述關聯交易發表獨立意見如下：

獨立董事對上述關聯交易已進行事前認可，并發表了獨立意見，認為此次關聯交易的表決程序合法、規范，關聯董事在表決過程中依法進行了回避，符合《公司法》、《證券法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。

財務公司近幾年財務報表數據表明，其運營情況良好，本次協議繼續簽訂也可以使公司繼續以較低成本獲得信貸支持；財務公司為公司提供金融服務業務承諾遵守以下原則:1.公司在財務公司的存款利率不低于中國人民銀行就該種類存款規定的利率下限，不低于一般商業銀行向公司提供同種類存款服務所適用的利率；2.公司在財務公司的貸款利率不高于一般商業銀行向公司提供同種類貸款服務所適用的利率，因此不會損害公司和全體股東利益。

六、備查文件

1.公司七屆八次董事會決議

2.公司獨立董事事前認可意見

3.公司獨立董事獨立意見

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

   2015年7月25日