航天通信控股集團股份有限公司

七屆八次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

航天通信控股集團股份有限公司第七屆董事會第八次會議于2015年7月23日在杭州召開，本次會議的通知已于2015年7月13日以傳真及電子郵件的形式發出。會議應到董事9名，實到9名。公司監事、高管人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由董事長敖剛先生主持,經會議認真審議,通過了以下決議：

一、通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》

經2015年5月22日召開的公司第七屆董事會第六次會議審議，對本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的主要內容進行了逐項表決并形成會議決議，鑒于目前本次重組的審計和評估已經完成，公司對交易方案進行了進一步細化和修正。

本議案涉及與控股股東中國航天科工集團公司（以下簡稱“航天科工”）的關聯交易，關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，除關聯董事外的3位董事參加表決，具體情況如下:

（一）本次交易的總體方案

公司擬分別向鄒永杭、朱漢坤、張奕、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（以下簡稱“萬和宜家”）發行股份購買其持有的智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）的51%股權（其中購買鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家持有的智慧海派的股權比例分別為：31.78%、9.30%、5.42%和4.50%）；向航天科工和徐忠俊等12名自然人股東發行股份購買其持有的江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司（以下簡稱“江蘇捷誠”）36.92876%的股權。

同時擬采用定價發行的方式向航天科工和西藏紫光春華投資有限公司（以下簡稱“紫光春華”）非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金部分用于支付與本次重組相關的中介機構費用，剩余部分用于對智慧海派進行增資，用于智慧海派的智能終端生產基地建設項目、杭州生產基地擴建項目、物聯網實用性研發中心項目、產線自動化改造項目及補充智慧海派流動資金，募集配套資金總額為41,276.20萬元。募集資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效和實施為條件，但最終募集資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（二）交易對方

本次重組發行股份購買資產的交易對方為智慧海派股東鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家，以及江蘇捷誠股東航天科工和徐忠俊、史浩生、張毅榮、華國強、喬愔、駱忠民、劉貴祥、朱曉平、陳冠敏、王國俊、蔣建華、許臘梅，募集配套資金的認購方為航天科工和紫光春華。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（三）標的資產

本次重組的標的資產為智慧海派51%股權和江蘇捷誠36.92876%股權。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（四）標的資產價格

本次重組中，標的資產智慧海派51%股權的最終交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、并經航天科工備案的評估報告的評估結果為準；航天科工持有的江蘇捷誠30.5175%股權的最終交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、并經國務院國資委備案的評估報告的評估結果為準；徐忠俊等12名自然人股東持有的江蘇捷誠6.41126%股權的最終交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、并經航天科工備案的評估報告的評估結果為準。

本次交易的評估基準日為2015年2月28日,根據中聯資產評估集團有限公司出具的《資產評估報告》，截至2015年2月28日，標的公司智慧海派股東全部權益評估價值為208,832.04萬元，評估增值率為301.02%，智慧海派51%股權對應的評估價值為106,504.34萬元。經交易各方協商，確定智慧海派51%股權的交易價格為106,504.34萬元。

截至2015年2月28日，標的公司江蘇捷誠母公司報表賬面凈資產為28,724.37萬元，股東全部權益評估價值為46,912.66萬元，評估增值率為63.32%，江蘇捷誠36.92876%股權對應的評估價值為17,324.26萬元。經交易各方協商，確定江蘇捷誠36.92876%股權的交易價格為17,324.26萬元。

綜上，本次重組標的資產交易價格總金額為123,828.60萬元。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（五）交易方式

本次重組的交易方式為發行股份購買資產并募集配套資金。其中公司向鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家發行股份購買其持有的智慧海派51%股權，向航天科工和徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東發行股份購買其持有的江蘇捷誠36.92876%股權。

本次重組標的資產交易價格總金額為123,828.60萬元，上市公司購買標的資產需發行股份總數為79,022,709股。其中，購買智慧海派51%股權發行股份的數量為67,967,031股，購買江蘇捷誠36.92876%股權發行股份的數量為11,055,678股。最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

（六）發行股份情況

1.發行股份的種類和面值

本次發行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元；

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

2.發行方式

本次股份發行的方式為向特定對象非公開發行，包括向鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家非公開發行股份購買智慧海派51%股權，向航天科工和徐忠俊等12名自然人股東非公開發行股份購買江蘇捷誠36.92876%股權，以及采用定價的方式向航天科工和紫光春華非公開發行股份募集配套資金。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

3.發行對象和認購方式

（1）發行股份購買資產

本次發行股份購買資產的發行對象為鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家、航天科工和徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東。

認購方式為鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家以其持有的智慧海派51%股份認購公司向其發行的股份；航天科工以其持有的江蘇捷誠30.5175%股權認購公司向其發行的股份；徐忠俊等12名江蘇捷誠自然人股東以其持有的江蘇捷誠6.41126%股權認購公司向其發行的股份。

（2）募集配套資金

募集配套資金的發行對象為航天科工和紫光春華。

認購方式為航天科工、紫光春華以現金認購公司向其發行的股份。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

4.定價基準日、定價依據和發行價格

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司七屆六次董事會決議公告日。

（1）發行股份購買資產

根據《重組管理辦法》第四十五條規定“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”

本次發行股份購買資產的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即15.6632元/股，經交易各方協商，確定發行價格為15.67元/股。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派發現金股利、派送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，則本次發行價格將按照有關規定進行相應調整。

（2）募集配套資金

根據《發行管理辦法》、《非公開發行實施細則》等相關規定，本次募集配套資金的股份發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價，即不低于15.6632元/股。經協商，確定本次募集配套資金的價格為15.67元/股。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派發現金股利、派送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，則本次發行價格將按照有關規定進行相應調整。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

5.發行數量

（1）發行股份購買資產

本次重組標的資產交易價格總金額為123,828.60萬元，上市公司購買標的資產需發行股份總數為79,022,709股。其中，購買智慧海派51%股權發行股份的數量為67,967,031股，購買江蘇捷誠36.92876%股權發行股份的數量為11,055,678股。最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。具體情況見下表：

（2）募集配套資金

本次募集配套資金金為41,276.20萬元，對應股份發行數量合計26,340,905股。本次最終募集的配套資金總額及股份發行數量以中國證監會最終核準的結果為準。

本次募集配套資金認購對象及其各自認購數量及金額具體如下：