航天通信控股集團股份有限公司

第七屆監事會第四次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

航天通信控股集團股份有限公司第七屆監事會第四次會議通知于2015年 5月11日以傳真、郵件等形式發出，會議于2015年5月22日在公司會議室召開。本次會議應到監事3人，實到監事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。

本次會議由公司監事會主席王建生主持，全體監事經審議，一致通過以下決議：

一、通過《關于公司符合上市公司發行股份購買資產并募集配套資金條件的議案》

根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“重組管理辦法”）、《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》以及《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關公司發行股份購買資產并募集配套資金的各項規定，監事會認為，公司符合發行股份購買資產并募集配套資金的各項條件。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

二、通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》

公司擬分別向鄒永杭、朱漢坤、張奕、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（以下簡稱“萬和宜家”）發行股份購買其持有的智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）的51%股權；向航天科工和徐忠俊等12名自然人股東發行股份購買其持有的江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司（以下簡稱“江蘇捷誠”）36.92876%的股權。同時擬采用定價的方式向中國航天科工集團公司（以下簡稱“航天科工”）和西藏紫光春華投資有限公司（以下簡稱“紫光春華”）非公開發行股票募集資金，募集配套資金總額上限為本次交易總額的25%。

募集資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效和實施為條件，但最終募集資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

三、通過《公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號——上市公司重大資產重組申請文件》及上海證券交易所信息披露的相關規定，本公司編制了《航天通信控股集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱：《重組預案》)，《重組預案》中詳細描述了公司本次重大資產重組涉及上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況、本次交易對上市公司的影響、本次交易行為涉及的有關報批事項及風險因素、保護投資者合法權益的相關安排、獨立財務顧問核查意見等內容。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

四、通過《關于本次交易構成關聯交易及重大資產重組的議案》

本次重組的交易對方之一航天科工是本公司的控股股東，為本公司的關聯方，故本次交易構成關聯交易。

根據標的資產預估及作價情況，上市公司本次擬購買的資產交易金額達到上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的50%以上，且超過5,000萬元。根據《重組管理辦法》，本次交易構成上市公司重大資產重組。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司監事會

    2015年5月25日