航天通信控股集團股份有限公司

　　關于投資者說明會召開情況的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱“航天通信”或“公司”）于2015年3月30日（星期一）上午10:00—11:00，通過上海證券交易所“上證e互動”網絡平臺的“上證e訪談”欄目召開投資者說明會，就投資者關注的公司重大資產重組的有關情況與投資者進行交流與溝通。現將有關事項公告如下：

　　一、本次說明會召開情況

　　2015年3月30日，公司董事長敖剛先生、董事會秘書兼財務負責人陳加武先生出席了本次投資者說明會，就本次重大資產重組的有關事項與投資者進行了交流與溝通，并在有效時間內就投資者普遍關注的問題進行了回答。

　　二、投資者提出的主要問題及公司回復情況

　　公司就投資者在本次說明會、以及電話、郵件等方式提出的普遍關注的問題進行了回復，相關問題及回復整理如下：

　　1．投資者問題：請問，復牌有時間安排嗎，現在進程如何？

　　航天通信回答：截止目前，公司已與主要交易對方簽訂收購框架意向書，雖然目前各中介機構的盡職調查工作已經取得一定的階段性成果，但因本次重組涉及標的資產范圍較廣、程序較為復雜、工作量大，相關工作尚需進一步完善；在披露重組預案前，本次重組還需取得國務院國資委和上級有關部門的原則性同意。

　　因此，根據目前進度預計在進入重組停牌程序3個月內無法披露重組預案，公司股票需要延期復牌。預計還需要停牌不超過兩個月。公司正組織相關各方加緊推進審計、評估、法律方面的盡職調查工作以及本次重大資產重組報告書在內的各類文件，一旦具備條件公司董事會將立即召開會議，在審議并披露相關議案后申請股票復牌。

　　2．投資者問題：這次重組涉及哪些資產呢？到底盈利能力怎么樣？

　　航天通信回答：本次重大資產重組標的資產包括智慧海派科技有限公司等公司股權，目前標的公司審計、評估工作還在收尾階段，具體盈利、估值請關注公司后續發布的相關公告。

　　3．投資者問題：科工集團到底注入什么資產，重組后科工集團會失去控制權嗎？

　　航天通信回答：根據目前方案，本次擬購買資產的交易對方之一為公司控股股東中國航天科工集團公司，擬募集配套資金的交易對方也包括公司控股股東中國航天科工集團公司，本次重組不會改變科工集團的控股地位。

　　4．投資者問題：為何航天科工不單獨注入，還要拉個獨立第三方？

　　航天通信回答： 軍工資產證券化是大方向，但并不是一蹴而成的。作為上市公司，我們希望公司成為航天科工軍工資產注入的重要平臺。收購獨立第三方的通信類資產也是出于公司做強做大通信產業的戰略目標，通過整合相關資源，實現軍民協同發展。我們的目標一直是朝著“航天+通信”的方向努力。

　　5．投資者問題：公司資產重組完成后，2015年能否扭虧為盈？

　　航天通信回答：公司重組完成后，公司會努力實現產業協同效應，完成年初工作任務目標。

　　6．投資者問題：本次資產重組已經3個月還未完成，請問本次資產重組是否有流產可能？

　　航天通信回答：資產重組在完成前，客觀上都會存在交易風險，對此公司已在之前公告中進行了提示。為此，公司聘請專業中介機構對本次標的公司認真進行盡職調查，目前有關工作正在有序緊張開展之中。公司將盡一切可能推進重組。

　　7．投資者問題：本次資產重組是否會改變公司主營方向？

　　航天通信回答：本次重組是為了促進產業整合，吸納優質資源，增強與公司現有業務的協同效應，提高公司持續盈利能力，不會改變公司主營方向。

　　8. 投資者問題：請問本次資產重組是否會剝離紡織業務？

　　航天通信回答：本次資產重組不涉及剝離紡織業務，公司會加大對通信產業投入，通過協同發展打造通信產業鏈。

　　9. 投資者問題：這次資產重組還需要什么流程啊？

　　航天通信回答：本次重組的簡要程序如下：上市公司可以選擇召開第一次董事會審議預案、召開第二次董事會審議草案的方式，或者只召開一次董事會直接審議草案的方式。董事會召開后披露重組草案，在獲得國家有關部門正式同意后，發出召開股東大會的通知；隨后上市公司召開股東大會；股東大會通過重組方案后報中國證監會審核。

　　10. 投資者問題：方案出來之后，證監會是不是還要審核？還得多長時間審核？

　　航天通信回答：上市公司公布重組預案或重組方案后，需在重組方案經股東大會審議通過后提交中國證監會審核。由于公司本次重大資產重組涉及發行股份購買資產，將提交中國證監會并購重組委員會審核。目前，公司暫未公布重組預案或重組方案，具體審核時間難以準確預計，請持續關注公司后續相關公告。

　　11. 投資者問題：這次用于收購資產發行的股份發行價格是多少？

　　航天通信回答：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

　　12.投資者問題：上交所于2015年1月發布了《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》。貴公司自2014年12月17日以來因重大資產重組已停牌3個月，3個月內大盤上漲超500點，對投資者已造成較大影響。請問，貴公司如何看待？

　　航天通信回答：投資者的心情我們非常理解，公司會積極聯合所有中介機構，努力推進本次重組相關事宜，航天通信又好又快的發展也是我們所有管理層的美好愿景。

　　由于說明會時間所限，公司對投資者的問題未能全部回復深表遺憾。公司對于長期以來關注和支持公司發展并積極提出建議的投資者表示衷心感謝。

　　本次說明會的具體情況，詳見上海證券交易所“上證e互動”網絡平臺（http://sns.sseinfo.com/）。

　　特此公告

　　航天通信控股集團股份有限公司董事會

　　2015年3月31日

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