證券代碼：600677   　　證券簡稱：航天通信  　　 編號：臨2015-021

航天通信控股集團股份有限公司董事會

關于重大資產重組繼續停牌的決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 

●本次董事會審議表決通過重大資產重組繼續停牌議案。 

2015年3月13日召開的公司第七屆董事會第三次會議審議通過《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》，有關事項公告如下：

一、本次籌劃重大資產重組的基本情況 

1.公司股票自2014年12月17日起停牌，并于2014年12月31日進入重大資產重組程序，申請公司股票停牌不超過30日。由于不能按預計時間復牌，公司分別于2015年1月30日、2月26日申請繼續停牌不超過1個月，同時披露了重大資產重組框架、工作進展情況以及無法按期復牌的原因說明。 

2.公司重大資產的籌劃背景和原因

本次重組是為了促進產業整合，吸納優質資源，增強與公司現有業務的協同效應，提高公司持續盈利能力。 

3.本次重組框架方案： 

（1）本次重組的交易對方 

本次籌劃的發行股份購買資產重大事項主要交易對方，截止目前初步確定為以下：

擬購買資產的交易對方之一為與公司無關聯關系的獨立第三方，即標的公司的股東，包括自然人鄒永杭先生等；

擬購買資產的交易對方之二為公司控股股東中國航天科工集團公司；

擬募集配套資金的交易對方為公司控股股東中國航天科工集團公司，以及其他符合條件的特定投資者。  

（2）交易方式

截止目前，本次交易方式初步確定為發行股份購買資產。 

（3）標的資產情況

標的資產包括智慧海派科技有限公司等公司股權。

二、公司在重大資產重組停牌期間所開展的主要工作 

1.推進重大資產重組所作的工作

自停牌以來，公司積極推進重大資產重組的有關工作，公司已與自然人鄒永杭簽署收購框架意向書，財務顧問、律師、會計師事務所、評估機構已開展相應工作，對擬收購資產開展相應的盡職調查、法律、審計、評估等工作已取得階段性進展，截止目前有關后續工作仍在進行中。

2.公司依法履行信息披露義務

本公司于2014 年12月31日披露了《重大資產重組停牌公告》，公司因籌劃發行股份購買資產重大事項，經申請，公司股票于2014年12月31日起連續停牌。2015年1月9日、1月16日和1月23日，公司披露了《重大資產重組停牌進展公告》；1月30日，公司披露了《重大資產重組繼續停牌公告》，2月6日、2月13日，公司披露了《重大資產重組停牌進展公告》；2月26日公司披露了審議表決通過重大資產重組繼續停牌議案的《七屆二次董事會決議公告》，2月28日公司披露了《重大資產重組繼續停牌公告》，3月7日、14日公司披露了《重大資產重組停牌進展公告》。

三、繼續停牌的必要性 

由于本次重組涉及標的資產，資產范圍較廣、程序較為復雜、工作量大，公司將無法按照原定停牌期限內復牌，為保證公平信息披露，維護廣大投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據有關規定，公司擬繼續向上海證券交易所申請再次延期復牌，預計繼續停牌的時間不超過2個月。 

四、本次重組需要在披露重組預案前取得國家有關部門的審批 

在披露重組預案前，本次重組需取得國務院國資委和上級有關部門的原則性同意。 

五、下一步推進重組各項工作的時間安排 

1.在盡職調查、審計評估等工作結束后，形成相關正式報告；

2.與交易對方進行溝通、協商，形成交易方案；

3.報相關政府部門前置審批。

公司將積極推進此次重組的相關工作，依法履行信息披露義務和內部決策程序，充分維護公司和投資者利益。 屆時將按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組》（2014年修訂）的要求披露重大資產重組預案（或報告書）。 

六、獨立董事意見

公司獨立董事陳懷谷、董剛、曲剛對本次董事會議案發表獨立董事意見如下：

公司本次重大資產重組自停牌以來，公司董事會與重組對象進行了持續的交流和協商，由于本次重組涉及資產范圍較廣、程序較為復雜、工作量大，公司無法按預計時間復牌，為維護投資者利益，避免股價異常波動，公司董事會認為公司股票有必要繼續停牌。因此公司向上海證券交易所提交公司股票繼續停牌申請，繼續停牌的時間不超過二個月。在此期間，公司將積極推進盡職調查、審計、評估以及相關上級單位的審批等有關工作，該事項不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

在審計該議案時，鑒于本次籌劃的發行股份購買資產重大事項交易對方，截止目前初步確定包括公司控股股東中國航天科工集團公司，因此上述議案涉及與控股股東之間的關聯交易，關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決，表決程序符合法律法規和公司章程的有關規定。

鑒于上述，我們同意公司本次重大資產重組繼續停牌的申請。

七、風險提示 

本次重大資產重組仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意風險。 

特此公告。 

航天通信控股集團股份有限公司董事會 

二〇一五年三月十七日

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