證券代碼：600677   　　證券簡(jiǎn)稱：航天通信  　　 編號(hào)：臨2015-020

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向

中國(guó)航天科工集團(tuán)公司申請(qǐng)委托貸款的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述 

為滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及資金周轉(zhuǎn)需要，本公司、公司之控股子公司沈陽(yáng)航天新樂(lè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“航天新樂(lè)”）擬向中國(guó)航天科工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱 “航天科工集團(tuán)”）申請(qǐng)委托貸款人民幣4.6億元整。該貸款擬由航天科工集團(tuán)委托航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)公司”）貸給本公司、航天新樂(lè)，并由財(cái)務(wù)公司和本公司、航天新樂(lè)簽訂委托貸款協(xié)議書(shū)。 

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 財(cái)務(wù)公司為航天科工集團(tuán)控制的企業(yè)，與公司屬同一實(shí)際控制人，本次事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 

二、關(guān)聯(lián)方介紹

本次關(guān)聯(lián)交易涉及兩個(gè)關(guān)聯(lián)人，分別是航天科工集團(tuán)和財(cái)務(wù)公司。關(guān)聯(lián)關(guān)系為：本公司和財(cái)務(wù)公司同屬航天科工集團(tuán)控制。

（一）關(guān)聯(lián)人：中國(guó)航天科工集團(tuán)公司

法定代表人：高紅衛(wèi)

注冊(cè)資本：720326萬(wàn)元人民幣

主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：國(guó)有資產(chǎn)管理投資、經(jīng)營(yíng)管理；各類導(dǎo)彈武器系統(tǒng)、航天產(chǎn)品、衛(wèi)星地面應(yīng)用系統(tǒng)與設(shè)備、雷達(dá)、數(shù)控裝置、工業(yè)控制自動(dòng)化系統(tǒng)及設(shè)備以及計(jì)算機(jī)應(yīng)用等的研制生產(chǎn)和銷售。

 航天科工集團(tuán)公司是本公司的控股股東，截止2014年12月31日，航天科工集團(tuán)合并持有本公司19.69%股權(quán)。

（二）關(guān)聯(lián)人：航天科工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

住所：北京市海淀區(qū)紫竹院路116號(hào)嘉豪國(guó)際中心B座12層

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：馬岳

注冊(cè)資本：238489萬(wàn)元人民幣

財(cái)務(wù)公司是由中國(guó)航天科工集團(tuán)公司及其下屬的14家成員單位投資成立的一家非銀行金融機(jī)構(gòu)，于2001年10月成立。其主營(yíng)業(yè)務(wù)為：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)（有效期至2016年7月14日）；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；有價(jià)證券投資。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 

（一）交易的名稱和類別：向關(guān)聯(lián)人申請(qǐng)委托貸款。

（二）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

近期，航天科工集團(tuán)將擇機(jī)發(fā)行2015年中期票據(jù)（以下簡(jiǎn)稱 “中票”）和180天超短期融資券（以下簡(jiǎn)稱 “超短融”）,經(jīng)公司申請(qǐng)，中國(guó)航天科工集團(tuán)公司擬給予公司中票額度為1.6億元和超短融額度為3億元，其中：本公司中票1.6億元，超短融1.8億元；航天新樂(lè)超短融1.2億元，用途均為補(bǔ)充流動(dòng)資金。上述中票資金由航天科工集團(tuán)委托財(cái)務(wù)公司貸給本公司，并由財(cái)務(wù)公司和本公司簽訂委托貸款協(xié)議書(shū)；超短融資金由航天科工集團(tuán)委托財(cái)務(wù)公司貸給本公司和航天新樂(lè)，并由財(cái)務(wù)公司、本公司和航天新樂(lè)簽訂委托貸款協(xié)議書(shū)。

公司、航天新樂(lè)擬與財(cái)務(wù)公司簽訂的《委托貸款借款合同》主要內(nèi)容有： 

1．公司、航天新樂(lè)在財(cái)務(wù)公司開(kāi)立內(nèi)部債券資金專用賬戶，用于辦理用款、還款、付息等業(yè)務(wù)；

2.貸款幣種為人民幣，中票金額1.6億元，期限5年；超短融金額3億元，期限180天，利率水平均視近期債券發(fā)行市場(chǎng)情況而定。 

3.航天科工集團(tuán)約按中票委托貸款余額的0.4‰（年化）向公司收取其墊付的承銷費(fèi)；約按超短融委托貸款余額的1.2‰（年化）向公司、航天新樂(lè)收取其墊付的承銷費(fèi)。

4.財(cái)務(wù)公司約按委托貸款余額的0.8‰（年化）向公司、航天新樂(lè)收取手續(xù)費(fèi)。 

5.擔(dān)保責(zé)任

公司須對(duì)航天新樂(lè)使用的委托資金承擔(dān)連帶責(zé)任，并向航天科工集團(tuán)提供擔(dān)保承諾函。

6. 違約責(zé)任

（1）公司、航天新樂(lè)未按本合同約定的用途使用借款，航天科工集團(tuán)有權(quán)要求財(cái)務(wù)公司停止發(fā)放貸款，提前收回部分或全部已發(fā)放的貸款，并對(duì)違約使用部分，按中國(guó)人民銀行有關(guān)規(guī)定加收罰息。財(cái)務(wù)公司收回貸款和收取加息可直接從乙方賬戶中扣收。

（2）財(cái)務(wù)公司在未收到航天科工集團(tuán)的延期還款確認(rèn)書(shū)時(shí)，公司、航天新樂(lè)未能按本合同約定的還款計(jì)劃歸還借款本息，財(cái)務(wù)公司有權(quán)代航天科工集團(tuán)催收貸款及對(duì)逾期貸款加收罰息。

（3）在本合同有效期內(nèi)，公司、航天新樂(lè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中經(jīng)營(yíng)管理不善，或者抵押財(cái)產(chǎn)發(fā)生損毀、滅失，危及貸款安全時(shí)，財(cái)務(wù)公司可根據(jù)航天科工集團(tuán)的要求提前收回貸款。財(cái)務(wù)公司提前收回貸款，可直接從公司、航天新樂(lè)賬戶中扣收。

四、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響 

此次關(guān)聯(lián)交易實(shí)施后，公司借入長(zhǎng)期流動(dòng)資金貸款1.6億元，公司及子公司借入短期流動(dòng)資金貸款3億元，可以用于公司及子公司正常和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金。利率水平視屆時(shí)債券發(fā)行市場(chǎng)情況而定，該交易不會(huì)損害上市公司及公司股東的利益。 

五、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1. 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)會(huì)前審閱了本議案并發(fā)表意見(jiàn)，認(rèn)為：本次委托貸款利率水平視近期債券發(fā)行市場(chǎng)情況而定，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的交易過(guò)程遵循了公平、合理的原則，未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益，同意將有關(guān)議案提交第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議。

2. 公司獨(dú)立董事會(huì)前審閱本議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：

本次關(guān)聯(lián)交易審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定；公司董事會(huì)在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事實(shí)行回避原則，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次委托貸款體現(xiàn)了公司控股股東對(duì)公司的資金支持，利率水平視近期債券發(fā)行市場(chǎng)情況而定，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的交易過(guò)程遵循了公平、合理的原則，未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。鑒于上述，同意上述關(guān)聯(lián)交易。

六、備查文件

1.公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議； 

2.公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)；

3.公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2015年第二次會(huì)議決議。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二○一五年三月十七日

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